要把“图书当成牙膏来卖”的读客文化股份有限公司(下称“读客文化”)，日前递交了IPO招股说明书申报稿。大众证券报记者发现，以“营销手段”为竞争优势的读客文化，除了曾因欺瞒读者、哗众取庞的营销引发众怒，更曾因“尸体营销”等手段被国家新闻出版总局通报批评。而且，读客文化收购子公司的操作让人看不懂，0元购买一家公司后一年便转手、还因之调减自身1300多万元的未分配利润，更蹊跷的是还曾为另一家已转让的子公司连续代付日常费用数百万元。

过度营销曾被指虚假宣传

作为一家专业出版机构和图书公司，读客文化以“像卖牙膏一样卖书”的营销理念，将快消品营销方式引入图书行业，闯入公众视野。因为成立时间相对较晚、人员资金有限，读客文化在规模上与竞争对手相比，明显处于劣势。根据招股书，读客文化2018年动销品种数为1121种，而大众图书公司TOP3的公司，2018年总动销品种数均超过了3000种。

面对强大的竞争对手，读客文化在招股书中称长期专注于畅销书研发的方法体系，并打造出一套“读客方法”。“读客方法”要求产品包装能够用“一句话文案”吸引受众的注意，同时便于消费者在体验图书后传播，从而影响新的受众。

然而，对读客文化营销“媚俗”、“无底线”、“哗众取宠”的质疑也不绝于耳。2014年，上海读客图书有限公司因在上海书展期间，在未向主办方、承办方申报的情况下，以假扮尸体倒在“血泊”中的“行为艺术”方式，为《死亡通知单》一书造势，2014年9月国家新闻出版广电总局、上海书展暨“书香中国”上海周组委会对上海读客“尸体营销”给予通报批评处理的决定，并取消其参加下一届上海书展的资格。

引发众怒的不仅如此。2018年读客文化祭出“小王子三部曲”的营销操作，将《小王子》的作者圣埃克絮佩里的另两部已有其他中文译本的作品《风沙星辰》和《夜间飞行》强行捆绑成“三部曲”，公然以“一直以来，我们只读了《小王子》三分之一”的文案来进行造势，被读者指为“虚假宣传和欺骗”。

2019年，读客版的《追寻逝去的时光》更曾引发轩然大波，其曾在腰封上不顾事实宣称该书“曾有一个错误译名——《追忆似水年华》”，并称此次由“读客文化”出版的是“全三册”，而实际上译者周克希只翻译了全书的第一、二、五卷，这迅即在豆瓣上引发“低分运动”。

翻译家周克希发声表示对此营销也不能容忍，并提出自己对“错误译名”“全三册”如此不妥的营销完全不知情，“全三册”极易对读者形成误导，最后该事件以读客文化全面召回已发图书、做销毁处理，并向读者及译者公开致歉告终(见下图)。

股权转让疑云不散

读客文化为华与华管理咨询和吴冬爱共同出资设立，由2010年更名为上海读客图书有限公司发展而来，华楠、华杉是公司的实控人，两人直接和间接控制公司83.07%的股权。假如本次能成功发行上市，华楠、华杉合计控制公司的股份仍将不低于74.76%，公司股权结构较为集中。

公司股权变动的过程中，2017年9月，华楠、华杉曾将他们持有的注册资本为684.2万元的北京读客图书有限公司100%的股权(下称“北京读客”)以0元的价格转让给发行人。

读客文化解释称：“根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2017)第2051号《评估报告》，截至2016年12月31日，北京读客股东全部权益账面值为-186.62万元，评估值为-184.20万元。2017年8月，华楠、华杉向北京读客增资184.19万元，增资后北京读客股东全部权益评估值约为0元。转让作价0元。”

耐人寻味的是，北京读客成为公司全资子公司之后仅过了一年，读客文化即在2018年9月7日，将持有的北京读客100%股权转让给北京安泰久盛环保有限公司，该笔交易于2018年10月24日完成了工商备案登记。读客文化招股书中并未披露此次子公司股权转让的实际价格，也避谈了转让原因。

值得一提的是，读客文化称0元购买实控人北京读客100%的股权定价公允，然而公司因收购北京读客， 2016年和2017年分别减少期初未分配利润610.68万元和716.48万元(见下图)，合计达1327.16万元。

卖子公司后仍代付日常费用

实控人过于集中的股权，这也是一大风险点。公司实控人在行使表决权或通过其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加重大影响，从而给公司经营及中小股东利益带来一定的风险。在控制权集中的公司中，出现内控制度在强大的控制权面前“形同虚设”的案例不在少数。

报告期内，读客文化不仅存在关联方的频繁拆借，而且还存在为“关联方代收代付”的情况，而这个问题，是证监会IPO审核的大雷区、高压线。根据招股书，报告期内，公司共13笔资金拆出拆入，其中资金拆入两笔，合计13.56万元，资金拆出11笔，合计3106.27万元，涉及公司实控人华楠、华杉、总经理刘迪、董秘朱筱筱等四位高管和上海水汪汪化妆品有限公司(下称“水汪汪”)。

其中，读客文化和水汪汪之间的资金来往格外引人关注。水汪汪成立于2014年4月8日，注册资本100万元，曾经是读客文化的控股子公司。2015年4月23日，水汪汪从读客文化拆出资金200万元，仅两个月后，读客文化就将持有的水汪汪的80%的股份分别转让给实控人华楠及总经理刘迪，获得151.7万元的转让收益。 更诡异的是，已于2015年6月23日转让了水汪汪全部股权的读客文化，却在2015年8月20日后，仍然在陆续代水汪汪支付日常费用，共计314.72万元。

读客文化的解释是，该两笔资金形成资金拆借，利息按照同期银行贷款利率计算，截至2016年12月28日，拆借资金已全部偿还。 即便这些代付事项已经清理， 仍然难免让人对公司的内控制度的有效性打一个问号。而且，读客文化借钱给水汪汪200万元后，实控人等再购买水汪汪，该子公司被售出后，读客文化仍持续为其支付日常费用，又不免让人对此次转让的真实性产生质疑。

“在动销图书品种明显少于同行的情况下，公司‘一招鲜’的营销策略，能否让公司经营业绩持续?公司‘小王子’三部曲、《追寻逝去时光》全三册等营销手段是否存在欺骗消费者、进行‘捆绑消费’的情况?发行人虽然0元购买实控人的北京读客，但因购买北京读客调减了未分配利润1327.16万元，0元收购是否合理和是否存在向实控人‘输送利益’?读客文化是否掏钱弥补北京读客未分配利润为负的窟窿，是否为后续转手做铺垫?公司已转让水汪汪之后，却仍为其代付日常费用的原因是什么? ”就上述问题，大众证券报记者致电并致函读客文化，截至发稿时未收到回复。

记者 尹珏