平安夜，中国圣牧（01432.HK）的“圣诞老人”如约而至。“圣诞老人”扮演者——蒙牛乳业。

12月24日，中国圣牧发布公告称，公司已与蒙牛乳业（02319.HK）订立投资协议，中国圣牧将其下游乳品生产和销售公司及圣牧商标权全部整合重组到内蒙古圣牧高科奶业有限公司（下称“圣牧高科”），蒙牛则以3.034亿元的价格收购该公司51%股份，其余49%由中国圣牧持有。此项收购完成后，蒙牛将控股中国圣牧所有的下游乳品生产资产，上游奶牛养殖仍然由中国圣牧100%持有。

一位行业人士告诉记者，这份长达43页投资协议的出炉，意味着此前被伊利终止收购的中国圣牧终于可以安心地说句：“再见伊利，你好蒙牛。”

对于此次收购，蒙牛方面相关负责人接受《国际金融报》记者采访时表示，此交易能帮助蒙牛进一步优化优质原奶的布局，从而加速公司有机乳制品业务的推进。同时，蒙牛可以向中国圣牧输出更好的质量及供应链管理的协同，帮助中国圣牧取得更好的营运效益。

拿下圣牧高科51%股权

根据公告，中国圣牧及圣牧高科分别向蒙牛方面出售目标公司26.67%及24.33%权益，收购完成后，圣牧高科将并表蒙牛。蒙牛则将向中国圣牧及圣牧高科分别支付人民币约1.59亿元及约1.45亿元。其中，约2.73亿元将于付款确认回执日期后五个营业日内支付，余下的约3000万元将于付款确认回执的首个周年日起计五个营业日内支付。

《国际金融报》记者获悉，作为此次股份购买协议的其中一项先决条件，中国圣牧须完成重组。根据协议，中国圣牧应将其所有下游乳制品业务链及相关资产转让予圣牧高科，包括但不限于知识产权。重组完成后，圣牧高科将成为一家拥有完整业务链及资产的公司，以进行有机乳制品（不包括婴儿配方及其他配方奶粉产品）的生产及分销。

此外，重组之后的圣牧高科董事会将由5名代表组成，其中蒙牛方面拥有3人的提名权，中国圣牧则有2名，董事会主席和总经理均由蒙牛方面提名。

对于此次收购的初衷，上述蒙牛方面相关负责人表示，该交易对支撑蒙牛的有机奶战略、发展下游有机奶业务具有重要意义。

值得一提的是，多名分析师在接受《国际金融报》记者采访时也表达了相似观点。记者了解到，目前蒙牛旗下拥有27个子品牌，其中13个品牌涉及液态奶，定位包含普通鲜奶、早餐奶、儿童奶、中老年牛奶、零乳糖牛奶、纤体奶等。

灼识咨询执行董事朱悦告诉《国际金融报》记者：“与竞争对手相比，伊利拥有‘金典’这一主打有机纯牛奶的子品牌，而蒙牛一直缺少一款主打有机牛奶的明星品牌。圣牧在下游液态奶方面的主营产品为全程有机奶，若蒙牛将圣牧成功纳入麾下，将是对于其有机奶以及高端液态奶产品线的进一步补足。”

不过，一位不愿具名的业内人士则认为蒙牛此举是喜忧参半。“若此次收购成功执行，蒙牛除获得圣牧在产品线、原奶供应等方面的资源，在高端有机奶业务做出进一步发展外，还将面对此前圣牧超十亿元的亏损，而将圣牧扭亏为盈对于蒙牛具有一定的挑战。”上述人士如是说。

亏损但仍有所期待

结合种种过往来看，中国圣牧与蒙牛的关系可谓错综复杂。

公开资料显示，中国圣牧创始人姚同山曾在蒙牛担任首席财务官一职长达8年，是蒙牛创业之初的十大元老之一。2010年3月，姚同山提出辞职，并于同年创立圣牧高科。次年，圣牧高科开始生产有机原料奶。2012年，该公司推出同名液态奶，并进入下游终端市场。2014年，中国圣牧登陆香港资本市场。

然而，自上市后中国圣牧仅维持了两年的辉煌期，2016年以后便快速步入下行区间。根据相关财报，2017年中国圣牧营收27.07亿元，同比下降21.9%，净利润-9.86亿元，同比下降244.8%。其中，奶牛养殖和液奶板块的收入均呈下降趋势。2018年上半年，中国圣牧的亏损进一步扩大至10.67亿元，同比下降168.2%。

无独有偶，在披露此次收购协议的前3天，中国圣牧发布盈利警告称，受旗下两家全资附属公司贸易应收款和其他应收款项计提减值拨备10.6亿元影响，预计公司2018年度将继续亏损。

一位长期关注快消领域的业内人士告诉记者，虽然中国圣牧目前的情况不容乐观，但近年来，中国有机奶市场保持了25%以上的高速增长，而圣牧不仅是中国唯一一家符合欧盟有机标准有机乳品公司，也是中国唯一一家提供100%由自有认证有机牧场生产的品牌有机乳制品的乳品公司。因此，从一定程度上讲，蒙牛此次收购的前景值得期待。

资深乳制品行业分析师宋亮接受《国际金融报》记者采访时则表示：“术业有专攻，此前蒙牛收购现代牧业主要是看中其低温巴氏奶的发展，同样，此次收购中国圣牧则是看重其有机奶的发展前景，毕竟在当前激烈的市场竞争格局下，蒙牛要实现千亿的目标，除了依靠内生性的增长，行业并购也是重要途径。”

（国际金融报记者 马云飞）