公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月26日披露了《深圳市金证科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2022-012）。现对变更事项的相关情况补充说明如下：

一、关于本次募集资金变更的情况说明

2020年6月，公司经过项目筹划，拟定非公开发行股票募集资金投向“券商资产负债管理整体解决方案项目”、“券商重资本业务一体化解决方案项目”、“大资管业务一体化解决方案项目”、“金融云平台项目”及“分布式交易技术实验室建设项目”等项目（以下统称“原募投项目”）。2021年3月，公司完成非公开发行股票工作，募集资金总额10.01亿元。

募集资金到位后，公司项目团队发现原募投项目的市场环境和客户需求均已较筹划阶段发生一定变化，为避免募集资金投资风险，公司放缓对原募投项目的投入，拟对市场保持研究观察一段时间，再根据情况做出研判，提交董事会进行决策。适逢2021年中报披露，距3月份募集资金到位时间较短，在此期间收集的数据并不足以判断相关情况出现重大变化，公司认为应当经过一个完整年度才能做出准确判断，根据当时市场的状况，公司认为原募投项目可行性未发生重大变化，因此公司在《深圳市金证科技股份有限公司关于2021年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）中就项目可行性是否发生重大变化选择了“否”。（由于工作人员操作失误，专项报告中“券商资产负债管理整体解决方案项目”的项目可行性是否发生重大变化选项误勾选了“是”；公司将于2022年4月15日披露2021年度报告及相关文件，同时《深圳市金证科技股份有限公司关于2021年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中将会就原募投项目可行性发生重大变化情况进行详细披露。）

2021年下半年开始，市场环境进一步发生变化，表现在：①股市持续波动，券商的业务，特别是资金驱动的创新业务受到很大影响，客户的技术需求和业务表现具有一定的关联性，鉴于公司是为证券公司、基金公司等金融机构客户提供技术产品和服务，所以公司的原募投项目随着市场波动也需要进行相应的调整；②同时国内疫情反复，影响到券商在IT方面的项目规划，有些需求被延期或取消，因此也影响到公司的原募投项目做出相应调整。针对每一个项目，公司分别采用以下的一种或多种方式进行可行性分析:①走访客户，实地调研当时的市场需求；②通过公开权威渠道收集2021年全年的市场数据；③基础研发类项目模块测试，验证技术是否达标。经过综合研判和论证，公司最终认为原募投项目的市场环境、建设背景和客户需求发生较大变化，于2022年3月25日召开公司第七届董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，决定对原募投项目进行调整：将“券商资产负债管理整体解决方案项目”、“券商重资本业务一体化解决方案项目”、“大资管业务一体化解决方案项目”、“金融云平台项目、“分布式交易技术实验室建设项目”变更为“证券信创项目”、“开放云原生微服务平台项目”、“低代码开发平台项目”、“产业链数字化服务平台项目”、“区块链创新平台项目”及“银行财管服务一体化项目”六个项目。具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（）的《深圳市金证科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2022-012）。

二、原募投项目变更的具体原因

鉴于原募投项目的市场环境在2021年下半年较筹划阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，部分募投项目的建设背景出现较大不确定性，不再具备实施条件和推广价值，公司认为原募投项目可行性发生重大变化，决定对原募投项目进行调整，具体原因如下：

（一）券商资产负债管理整体解决方案项目

券商资产负债管理整体解决方案项目，原计划是基于资产负债管理的需要，为券商的资产负债管理提供全流程，标准化的解决方案，防范部分金融机构业务风险敞口过大及流动性问题。

1、原募投项目经过成熟论证

2020年6月前，公司在项目筹划阶段，考虑立项“券商资产负债管理整体解决方案项目”主要基于以下因素：券商发债规模迅猛增长，催生资产负债管理的需要，且市场上未发现成熟竞品，为项目提供了市场基础。

据数据显示，2019年证券公司发债总规模8,834.30亿元，同比大幅增长41.71%，券商短期融资券合计发行总额4,491亿元（占总发债规模的50.84%），同比大幅增长215.16%；且2020年开局继续保持迅猛增长势头。

在资产端，券商需要持续关注融资融券、股票质押业务抵押品的流动性等关键指标；在负债端，券商为资本中介类业务输出资金的同时，流动性压力大幅增加，从而催生资产负债管理的需要。经调研发现，市场上未发现成熟竞品，该项目建设有利于公司快速占领市场，拓展新的产品线和赛道。

2、原募投项目变更，主要是由于客户需求和竞争格局均发生了重大变化

项目进入立项准备阶段后，公司经持续跟踪调研发现，2021年8月后，券商发债规模的同比增速出现大幅放缓，且其他软件服务商已率先抢占市场先机。

（1）据数据显示，2020年证券公司发债总规模比2019年大幅增长91.20%，2021年证券公司发债总规模16,974.38亿元，同比微增0.49%，同比增速出现大幅放缓；券商短期融资券合计发行总额5,937亿元（占总发债规模的34.98%），同比下降25.63%。与2020年相比，券商融资规模同比下降45.62%，定增、配股、可转债的实施家数和募资规模都出现一定程度的下降。

（2）一些财务软件领域的软件服务商，基于自身财务类产品的市场占有优势，开始针对券商资产负债管理的需求，拓展产品，延伸服务，优先抢占中大型券商市场份额。

公司研判,一方面，由于资本市场的波动，券商业务发展不及预期，债券融资意愿不强，资产负债端规模扩张有限，对资产负债管理这一类非政策驱动型产品的需求不足；另一方面，一些软件服务商已率先推出功能与该项目相似的竞品，并有行业案例落地，抢占了市场先机；该等厂商在财务软件领域的研发经验丰富，比公司更有研发类似产品的优势。

鉴于券商融资增速放缓，市场发展和需求状况不及预期，再加上其他软件服务商抢占市场先机，项目市场空间受限，不再具备实施价值，经审慎研究，公司认为该项目的可行性发生重大变化，为了充分保护全体股东的利益，决定终止该项目的研发工作。

（二）券商重资本业务一体化解决方案项目

券商重资本业务一体化解决方案项目，原计划是基于证券行业的重资本化发展趋势，结合客户实际诉求和业务场景，打造适用于券商重资本业务开展的一体化平台。券商重资本业务包括融资融券业务以及股票质押、收益互换、期权交易等场外衍生品业务。

1、原募投项目经过成熟论证

2020年6月前，公司在项目筹划阶段，考虑立项“券商重资本业务一体化解决方案项目”主要基于以下因素：市场发展良好，融资融券、股票质押、收益互换等业务发展势头迅猛，且券商有意愿推动重资本业务发展。

据东方财富网数据显示，自2019年1月至2020年5月，全市场融资融券余额持续上升，2019年1月末沪深两市融资融券余额0.73万亿元，2020年5月末攀升至1.08万亿元；收益互换和期权交易业务存续规模持续提升，其中收益互换月度新增初始名义本金从101.69亿元大幅提升至1,253.61亿元；期权交易月度初始名义本金从958.31亿元大幅提升至1,827.37亿元。

另据市场调研，多家券商表现出对重资本业务发展的热情，中信建投证券、申万宏源证券、东方证券、山西证券等均在其2019年年报中表达了积极发展场外衍生品业务的意愿。

2、原募投项目变更，主要是由于市场环境和客户需求均发生了重大变化

项目进入立项准备阶段后，公司经持续跟踪调研发现，2021年下半年开始，由于资本市场走势出现波动，沪深两市融资融券余额触顶后持续回落，券商衍生品业务主要集中到少数几家头部券商。

据东方财富网数据显示，沪深两市融资融券余额在2021年9月达到1.93万亿元的高峰后持续回落，2022年2月末降至1.73万亿元。从业务集中度来看，中国证券业协会公布的数据显示，2021年10月本期收益互换业务新增规模排名前五的证券公司，新增初始名义本金为3,126.68亿元，占新增总量的87.09%；本期场外期权业务新增规模排名前五的证券公司，新增初始名义本金为1,605.79亿元，占新增总量的64.08%。

公司研判，一方面，由于资本市场的波动，券商融资融券业务规模有所回落，未来发展趋势不甚明朗；另一方面，场外衍生品业务集中在华泰证券、中信证券、中金公司、国泰君安等少数几家头部券商，行业内并未全面铺开，导致客户需求和市场空间变得十分有限，影响项目后续在证券行业的大范围推广应用。

鉴于融资融券业务规模有所回落，场外衍生品业务集中度较高，客户需求和市场空间十分有限，项目不再具备开发和推广条件，经审慎研究，公司认为该项目的可行性发生重大变化，为了充分保护全体股东的利益，决定终止该项目的研发工作。

（三）大资管业务一体化解决方案项目

大资管业务一体化解决方案项目，原计划是借助公司在金融IT领域的技术沉淀，在基金公司和券商资管的固收和权益类投资交易系统基础上，增加对FICC、衍生品的支持，打造全流程、全资产、全球化的多资产管理平台，帮助资产管理机构与财富管理机构实现业务转型与升级。

1、原募投项目经过成熟论证

2020年6月前，公司在项目筹划阶段，考虑立项“大资管业务一体化解决方案项目”主要基于以下因素：我国大资管行业快速发展，FICC、衍生品等多资产配置比例显著提升，资管机构在全流程、全资产、全球化方面的投资需求预计将在短期内迎来爆发式增长，从而催生一体化方案建设需求。

据前瞻产业研究院发布数据显示，截至2018年底，中国资产管理行业总规模约124.03万亿元；预测到2022年，我国资产管理业务总规模将达到252万亿元。另据同花顺iFinD数据显示，2020年公募基金各类资产配置情况中，衍生品资产市值占基金总值的比重，从2018年四季度的0.42%显著提升至2020年二季度的0.71%，提升幅度超过50%。

2、原募投项目变更，主要是由于市场基础和客户需求均发生了重大变化

项目进入立项准备阶段后，公司经持续跟踪调研发现，衍生品在多资产配置中的比例仍处于较低的水平，市场并未如期出现快速发展。

据同花顺iFinD数据显示，公募基金各类资产配置中，2021年末衍生品资产市值占基金总值的比重从2020年末的0.67%下降至0.51%。另据中国基金业协会公布的2021年四季度数据显示，券商及其资管子公司的私募资管产品中，商品及金融衍生品类产品的数量和规模分别仅占总量的0.8%和0.2%。

2022年1月10日，中国银保监会办公厅发布《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》，提出金融机构应坚持IT自主可控原则。结合公司市场调研和客户走访发现，头部资管机构自建IT趋势明显，通过加大IT投入，提高自研能力，例如，华泰证券等头部券商已推出自研的核心技术平台、交易系统等。

公司研判，一方面，资管机构目前的多资产配置仍集中于固收和权益类资产，对全流程、全资产、全球化大资管一体化解决方案的建设需求不足；另一方面，一体化方案建设需求主要集中在少数的头部机构，而头部机构自建IT趋势明显，其自主可控要求较高，个性化需求较强，对金融IT供应商自研标准化的一体化方案的接受程度不高，该项目的市场基础已较筹划阶段发生较大变化。

同时结合公司过往的金融IT系统建设经验，定制化开发该类一体化方案的投入较高，如果以上市公司为实施主体继续以募集资金投入，可能会出现募集资金投资亏损的风险，导致该项目预期收入与立项时测算收入出现较大偏差。

鉴于衍生品配置未如预期快速发展，一体化方案建设需求不足，且头部机构自建IT趋势明显，对金融IT供应商自研标准化的一体化方案的接受程度不高，项目不再具备实施价值，经审慎研究，公司认为该项目的可行性发生重大变化，为了充分保护全体股东的利益，决定终止该项目的研发工作。

（四）金融云平台项目

金融云平台项目，原计划是基于云计算发展趋势，积极布局金融行业系统上云，从布局云服务、传统业务上云、打造数据智能云到构建行业生态云，分四步推进公司云服务和云开放平台建设，推动行业技术发展。

1、原募投项目经过成熟论证

2020年6月前，公司在项目筹划阶段，考虑立项“金融云平台项目”主要基于以下因素：国家一系列产业政策为云计算的发展提供了政策保障，也为云计算向行业领域拓展提供了指引方向。

（1）自2015年开始，国务院、网信办及工信部陆续发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》、《云计算综合标准化体系建设指南》、《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》、《推动企业上云实施指南(2018-2020年)》等产业政策。

（2）2017年6月27日，人民银行发布《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》，提出要促进金融业合理利用新技术，建设云计算等热点新技术应用，实现新技术对金融业务创新有力支撑和持续驱动。

2、原募投项目变更，主要是由于市场基础、收入预期均发生了重大变化

项目进入立项准备阶段后，公司经持续跟踪调研发现，随着行业创新实践不断深入，行业上云趋势并未如期迎来快速发展的拐点，云计算的安全落地与广泛应用前景尚不明确，尤其是2021年6月后，行业云业务发展呈现出以下特征：

（1）金融行业云平台建设总体呈现为一个审慎发展的过程，监管层目前尚无全面放开云业务的时间表；政策层面也不支持由信息技术服务机构主导全面自主开展云业务。

（2）金融行业系统上云涉及数据安全问题，监管层及行业机构在推动试点过程中发现，一些涉及数据安全的问题现阶段尚未得到有效解决，而金融行业对信息系统及数据的安全性有非常高的标准和要求，致使券商普遍持审慎保守态度。

受上述客观因素影响，项目推进过程中收入预期出现较大变化。原募投项目的可行性研究报告在立项时预测，经纪云的年均收入预计为5,837.26万元，财富云的年均收入预计为3,360.85万元，而子公司深圳市金微蓝技术有限公司（以下简称“金微蓝”）自身开展金融云相关业务实践的数据表明，其中经纪云2021年实现收入1,798.72万元；财富云2021年实现收入1,664.90万元，远不及该项目收入预期。

公司研判，金融云平台项目的市场基础较筹划阶段发生较大变化，且金融云平台后续的应用推广将是一个渐进过程，时间周期并不明确，导致该项目的建设内容、推进时间和收入预期均存在较大不确定性。

鉴于市场基础较筹划阶段发生较大变化，且建设内容、推进时间和收入预期均存在较大不确定性，经审慎研究，公司认为该项目的可行性发生了重大变化，经公司第七届董事会2022年第三次会议、第七届监事会2022年第二次会议审议，公司拟终止以募投资金投入该项目的研发，改用自有资金进行项目建设。2022年4月综合考虑行业上云趋势并未如期迎来快速发展的拐点，云计算的安全落地与广泛应用前景尚不明确等因素将导致项目发生重大变化，为了充分保护全体股东的利益，公司拟于近期召开董事会，审议终止以自有资金投入金融云平台项目。

（五）分布式交易技术实验室建设项目

分布式交易技术实验室建设项目，原计划是为提高公司证券交易系统的技术创新体系，对分布式技术进行系统化、配套化和产业化研究开发，对引进的软硬件技术进行消化吸收与国产化攻关，紧跟证券交易领域的新兴技术发展趋势。

1、原募投项目经过成熟论证

2020年6月前，公司在项目筹划阶段，考虑立项“分布式交易技术实验室建设项目”主要基于以下因素：国家一系列产业政策为分布式技术的发展提供了政策保障，分布式技术是行业技术创新的关注点，有望成为金融信息化建设的新技术方向之一。

（1）2019年9月6日，中国人民银行发布《金融科技（）发展规划（2019-2021年）》,在加强金融科技战略部署方面提到：“探索利用分布式计算、分布式存储等技术实现根据业务需求自动配置资源、快速部署应用，更好地适应互联网渠道交易瞬时高并发、多频次、大流量的新型金融业务特征，提升金融服务质量”。

（2）随着金融科技的创新发展，分布式技术成为行业技术创新的关注点。分布式技术相比传统的集中式技术具备灵活、易扩展、低成本等优势特性，因此成为不少证券公司探索新型业务架构的潜在选项；同时，分布式技术能够更好地满足和实现国家在“自主创新”方面的要求，预计有望成为金融信息化建设的新技术方向之一。

2、原募投项目变更，主要是由于项目实施进度预期发生了重大变化

2021年8月后，该项目经过将近一年时间的前期研发，项目进入到独立自主研发分布式内存数据库阶段，该阶段是整个项目最关键、也是难度最大的环节。

（1）分布式内存数据库对分布式事务效率有非常高的要求，在保证双一致性（事务一致性、分布式一致性）的前提下，提高分布式事务型集群的处理效率是分布式内存数据库研发的关键，其技术要求极高，自主研发难度非常大。

（2）分布式内存数据库的研发需要庞大的技术积累，长期被国外厂商所垄断，据我们了解，目前国内金融IT厂商尚无独立自主研发分布式内存数据库的成功案例，核心技术难点尚未突破。

2022年初，项目进入分布式内存数据库测试阶段，经过反复测试调优，一些重要技术指标仍未达到原本的设计目标，稳定性也未实现有效突破。根据公司内部测试结果，其中最关键指标“内存数据库的TPS（每秒处理事务数）”低于1万笔，无法达到设计时的要求，研发工作的复杂性和困难性变得难以预测，该项目的实施进度存在较大不确定性。

鉴于自主研发工作的复杂性和困难性变得难以预测，经审慎研究，公司认为该项目的可行性发生了重大变化，经公司第七届董事会2022年第三次会议、第七届监事会2022年第二次会议审议，公司终止以募集资金投入该项目的研发，拟改用自有资金进行项目建设。2022年4月综合考虑分布式交易技术实验室项目的技术难度，实施进度的不确定性，同时结合公司还有其它更为急迫的项目等待开发等因素，为了充分保护全体股东的利益，公司拟于近期召开董事会，审议终止以自有资金投入分布式交易技术实验室建设项目。

三、新募投项目的合理性及必要性说明

鉴于原募投项目的市场环境、建设背景和客户需求发生较大变化，市场发展状况不及预期，公司决定将原募投项目变更为“证券信创项目”、“开放云原生微服务平台项目”、“低代码开发平台项目”、“产业链数字化服务平台项目”、“区块链创新平台项目”及“银行财管服务一体化项目”（以下统称“新募投项目”）。

随着新一轮科技革命和产业变革深入推进，在数字中国加速发展的大背景下，金融作为我国实体经济血脉，实现自主创新尤为重要，金融信创的战略意义愈发凸显。目前，金融信创的试点机构数量已从第一批试点的47家上升到了第二批的114家，政府也正同步制定金融信创产品目录，随着相关法律法规的日趋完善，未来市场空间巨大，公司决定将募集资金主要投入至证券信创项目中。

随着《区域全国经济伙伴关系协定》（RECP）生效，区域内贸易自由化进程进一步加快，数字产业链创新发展成为国家经济发展的新引擎。2020年，全球数字贸易出口逆势增长3.8%，占服务贸易的比重进一步上升至62.8%，对于服务出口增长的贡献率高达98.3%。据世界贸易组织预计，到2030年，数字技术将促进全球贸易量每年增长1.8至2个百分点，产业链数字化服务平台项目前景可观。

在国内GDP超过100万亿人民币、人均GDP步入1万美元的大背景下，财富管理市场具备巨大的发展潜力，银行财管服务一体化项目可以建立一个广泛、通达的理财产品代销网络。资管新规过渡期结束后，理财子公司与中小银行寻求新的合作模式，银行财管服务一体化项目可在此发挥关键作用。同时，为加强公司技术储备、提升开发效率、降低开发成本，公司将部分募集资金投入至开放云原生微服务平台项目、低代码开发平台项目及区块链创新平台项目等基础研发类项目中。

新募投项目拟投入募集资金总额75,968.47万元，预计年均净利润15,983.86万元。其中，证券信创项目拟投入募集资金51,091.62万元，预计年均净利润9,616.80万元；开放云原生微服务平台项目拟投入募集资金6,717.16万元，预计年均净利润1,853.92万元；低代码开发平台项目拟投入募集资金3,653.06万元，预计年均净利润1,677.51万元；产业链数字化服务平台项目拟投入募集资金7,905.14万元，预计年均净利润1,954.12万元；区块链创新平台项目拟投入募集资金3,050.73万元，预计年均净利润233.63万元；银行财管服务一体化项目拟投入募集资金3,550.76万元，预计年均净利润647.88万元。

新募投项目更符合目前行业、市场的变化及发展趋势，具备良好的市场优势和广阔的市场空间，并且能够更好地实现经济效益。

四、已履行的审议程序

公司本次变更募集资金用途事项已经公司第七届董事会2022年第三次会议、第七届监事会2022年第二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐人出具了核查意见对本次变更无异议，本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

综上所述，公司在对原募投项目情况进行深入研究和谨慎判断的基础上，结合公司五年发展规划，确定了本次变更募集资金用途事项，公司已履行必要的审议程序，符合法律法规的相关规定。本次变更事项不会对公司日常经营产生重大影响，符合公司及股东的长远利益。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二二年四月十二日

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