中国证监会官网12月24日晚间发布了关于境内企业境外上市监管及备案相关规则，此次制度发布后备受企业与资本市场关注，目前这套境内企业境外上市新规正在进行公开意见征求。公开征求意见的规则包括：《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》（下称《管理规定》），以及作为《管理规定》配套规则的《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》（下称《备案办法》）的两大板块。包含VIE架构企业备案境外上市等多个重要看点，此次出台境外上市新规，为促进企业利用境外资本市场规范健康发展，支持企业依法合规赴境外上市，提供了重要的指导依据。

看点一：《管理规定》+《备案办法》分别明确四方面内容

《管理规定》明确四方面内容如下：

其一、完善监管制度。对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理。

其二、加强监管协同。建立境内企业境外上市监管协调机制，强化监管协同;境外上市备案管理与安全审查等机制做好衔接;完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制。

其三、明确法律责任。明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任，提高违法违规成本。

其四、增强制度包容性。结合资本市场扩大开放实践和支持企业发展需要，明确在股权激励等情形下，境外直接发行上市可向境内特定主体发行;进一步便利“全流通”;放宽境外募集资金、派发股利的币种限制，满足企业在境外募集人民币的需求

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《备案办法》四方面内容主要包括：

其一、明确备案管理适用范围及相关认定标准；

其二、明确备案主体和备案程序；

其三、明确重大事项报告要求，加强事中事后监管；

其四、明确境外证券公司的备案要求。

看点二：证监会对协议控制(VIE)架构企业境外上市监管作出明确表态（对备案管理相关细则也进行了指导说明）

这个看点，是资本市场与企业都非常关注的，整体可总结为“国家扩大资本市场对外开放的方向不会改变，支持企业依法合规到境外上市实施统一备案管理，最快将20个工作日通知备案，境内监管协同加强。”

从此次意见稿的草案中来看，证监会对协议控制(VIE)架构企业境外上市监管态度是——在遵守境内法律法规的前提下，满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市。

换句话来说，证监会支持境外上市的态度短期内是不会改变的。证监会称，企业、中介机构、境内外投资者等市场主体十分关注境外上市监管制度的完善与改革，期待国家尽快出台制度规则进一步明确程序和要求，促进企业依法依规开展境外上市活动。根据《管理规定》，境内企业直接和间接境外上市活动，将统一实施备案管理。

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值得关注的是，此次出台的新规草案中明确提出协议控制(VIE)架构企业境外上市，最快将20个工作日通知备案。备案材料完备、符合规定要求的，证监会在20个工作日内出具备案通知书，如证监会认为材料披露信息不完整、不充分，将要求企业进行补充说明。根据企业材料反馈的情况，证监会视需征求有关主管部门意见，征求意见时间不计算在备案时限内，征求意见情况将及时反馈给申请人。这个消息对于很多想要协议控制(VIE)架构企业境外上市的企业和资本来说，将是一个非常不错的利好消息。

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除了上述两大看点之外，加强境内监管协同、完善跨境证券监管合作安排、在深化开放的大背景下，完善境外上市规则、推进资本市场扩大开放等看点，也都是非常值得企业和资本市场关注的。

整体来看，中国证监会和有关主管部门尊重企业依法合规自主选择上市地的态度是一贯的、明确的，从来没有动摇。随着此次证监会《管理规定》、《备案办法》两套管理办法草案的征求意见的发出，对想要赴境外上市的VIE架构企业来说，将是重大的利好消息。因为境外上市在支持我国企业利用外资、提高公司治理水平、深度融入世界经济等方面发挥了积极作用，境外上市企业为国家经济社会繁荣发展作出了积极贡献，境内外投资者也通过投资上市企业分享了中国经济长期稳定发展的红利。所以，国家对符合条件的VIE架构企业来说，都是持支持鼓励的态度。

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随着证监会公开提出的两套管理办法草案的推行和实施，赴境外上市的VIE架构企业和资本方，也能真正意识到，新规制度的实施更有利于完善企业境外上市监管制度，统筹开放和安全，提升我国企业境外上市的整体合规水平，有助于更好地发挥境外上市在促进科技进步、支持企业发展、参与国际竞争等方面的积极作用，也有利于保护境内外投资者合法权益，促进企业境外上市活动规范健康有序发展。

此外，新规明确的监管及备案政策，使得企业境外发行和上市行为进一步规范化，打消了中概股各相关方的疑虑。让企业在境外发行及上市后管理过程中有据可依，此举有利于从源头避免各种潜在问题，降低了由于监管政策的不确定性所引起市场整体情绪，并有利于最大程度保护发行人、投资人等市场参与方利益。

中国证监会牵头建立企业境外发行上市跨部门监管协调机制，同时配合推动有关主管部门明晰相关领域监管制度规则的措施，在部分特定行业存在多头监管，或行业监督态度不明确，或各地细则不统一情况下，从境外发行上市备案流程确定性的角度，尤其值得期待。