深交所杀手级应用“现场督导”再显威力：最新一期发行上市审核动态披露华智融IPO撤回细节！第二大股东拥有北美地区某国永久居留权，保荐人称该股东境外部分账户已关闭，无法查询资金流水!保荐人是民生证券

现场核查现场督导一直是某些想在IPO中蒙混过关的公司是噩梦。

1、2024年1月26日，深交所下发《深交所发行上市审核动态》（2023年第12期）的一个案例披露了某公司IPO撤回细节，公开数据比对显示此公司就是2023年7月26日撤回的华智融。

2、华智融撤回是因为深交所启动了杀手级应用“现场督导”！原因就是深交所发现该公司早在2017年就申报过创业板，并在2018年被当时的证监会发审机构否决！没想到此公司更换了民生证券之后2023年还想来继续蒙骗过关！于是启动了现场督导，深交所这招杀手级应用吓退过很多公司，同样呀吓退了华智融。有个建议，所有我爱交易所，我爱深交所，我爱上交所的公司，二进宫的一律现场核查，行不行？

3、深交所的现场调查发现，发行人第二大股东拥有北美地区某国永久居留权，保荐人称该股东境外部分账户已关闭，无法查询资金流水。同时，发行人境外销售负责人未完整提供其境外银行账户。这些问题深交所在问询中都非常精致！

4、2004年1月，深交所已经对华智融和民生证券2个保荐人张家文和何立衡以及为其提供审计的签字会计师，采取了书面警示的自律监管措施。

5、1月25日至26日，中国证监会召开2024年系统工作会议。会议强调，要突出以投资者为本的理念。从维护市场公平性出发，系统梳理评估资本市场关键制度安排，重点完善发行定价、量化交易、融券等监管规则，旗帜鲜明地体现优先保护投资者特别是中小投资者的合法权益。进一步落实资本市场防假打假综合惩防体系，加大对欺诈发行、财务造假、操纵市场、内幕交易等案件的查办力度，提升案件查办效率，对性质恶劣、危害严重的，进一步强化行政民事刑事立体追责，让违法者付出惨痛代价。现在的问题是大家都不太明白交易所的自律监管措施是什么性质能否压制他们造假的冲动，证监会是不是需要配套的处罚？

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深交所发布督导案例：华智融被现场督导吓退

本所对某发行人申请首次公开发行股票并在主板上市实施保荐业务现场督导。发行人曾在核准制下申报过创业板，但因外销收入真实性、股权清晰性等问题被发审委否决。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下问题(公开数据比对，这家公司就是华智融，作者注)：

1.发行人外销收入真实性方面

报告期内，发行人境外销售收入涉及多个国家或地区且规模呈现增长趋势。同时，发行人部分国家或地区收入波动较大，境外销售毛利率大幅高于境内毛利率，境外前五大客户中部分客户经营规模较小，以及对某客户A的收入在前次申报期内大幅增长，被否后大幅下滑，但在本次申报期内再次大幅增长，对客户A销售毛利率亦高于其他客户,且客户A业务覆盖多个相距较远的国家或地区。

现场督导发现，保荐人对发行人外销收入核查程序执行不到位：

一是未审慎核查发行人与外销客户是否签署框架协议。报告期内，发行人仅与个别外销客户签订了销售框架协议，与其他绝大部分外销客户之间仅有简式销售订单而未签订条款完善的销售框架协议。

二是未审慎核查发行人对部分重要外销客户销售的业务流、货物流以及资金流是否存在异常。例如，对于A客户，发行人可能存在突击发货的情形，且督导组抽取的大部分销售样本无法查询到物流信息。同时，A客户主要面向中东地区销售，但其对发行人的销售回款却来自北美地区，保荐人无法核查A客户对发行人回款的资金来源。

三是未审慎核查发行人通过第三方回款形成的外销收入是否存在异常。报告期内，发行人涉及第三方回款的外销客户中，大部分无法提供代付协议，且保荐人无法确认第三方回款中代付方具体身份。同时，还存在同一客户通过多个第三方代付货款，且各年度代付方变化较大等情形。

四是未审慎核查发行人通过供应链公司间接出口形成的外销收入是否存在异常。督导组抽取的部分销售样本无法提供提单、大部分样本无法查询到物流信息，且保荐人未提供发行人境外客户与供应链公司之间签订的订单、对供应链公司回款的资金明细，无法核查供应链公司相关回款是否真实来自境外客户。

五是未审慎核查发行人第二大股东和境外销售负责人资金流水提供的完整性。发行人第二大股东拥有北美地区某国永久居留权，保荐人称该股东境外部分账户已关闭，无法查询资金流水。同时，发行人境外销售负责人未完整提供其境外银行账户。

六是未审慎核查发行人产品终端销售情况。在发行人境外销售毛利率大幅高于境内毛利率的情况下，保荐人未取得发行人境外客户终端销售价格和销售数量的具体信息，未对发行人产品的终端销售价格和销售数量进行有效核查。

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华智融2023年7月26日撤回保荐人是民生证券

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深交所第一次问询11大问题就非常精准

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2018年创业板上市就被证监会否决

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）深圳华智融科技股份有限公司

1、发行人境外销售收入占比不断增加，无法直接从海关部门查询到发行人整体外销数据。请发行人代表说明：（1）境外收入是否具有可持续性；（2）境外销售通过信利康进行的必要性及境外最终销售的真实性，境外销售产品启用信息及软件升级信息与实际销售情况是否配比，境外相关销售不存在贴牌生产情形、客户均为最终用户等表述是否真实、准确，境外销售的核查过程、方法和依据；（3）结合对AMP和MRL的销售情况及未来趋势，说明发行人是否对上述客户存在重大依赖；（4）发行人产品销售行为是否存在因相关国家出口管制导致的风险。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人报告期内同一型号产品，境外客户毛利率显著高于境内客户，境内不同客户间毛利率差异也较大。请发行人代表说明：（1）上述情况产生的原因及合理性，是否存在利益输送情形；（2）主要材料采购价格下降但产品销售价格却持续增长的原因及合理性；（3）境外销售高毛利、产品价格持续增长是否具有可持续性；（4）福州大西岸进出口公司成立时间较短即成为重要客户的过程及合理性，第三方回款占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）王国红、郑镇文、潘盛煊三人上市前以较低价格退出的原因及合理性；（2）实际控制人的兄弟杨华受让曾勇光股权的背景，其胞弟杨欣无偿赠与资金的真实性及合理性；（3）私募基金勤道汇盛、新三板挂牌企业捷鑫网络两者受让曾勇光股权价格差异较大的原因及合理性；（4）主要外部股东任职、投资的企业与发行人及主要客户、供应商及股东是否存在业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人及子公司、分公司无经营性房产，日常生产经营房产全部为租赁，部分分公司租赁的房产未取得房屋产权证书。请发行人代表说明：（1）作为生产企业经营房产全部通过租赁方式使用，发行人的资产是否完整；（2）发行人是否存在搬迁的风险，如搬迁对发行人持续经营是否存在重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

5、发行人部分董事、监事、高管及核心人员曾任职于百富计算机技术（深圳）有限公司。请发行人代表说明，前述人员是否存在违反竞业禁止的相关风险，发行人知识产权等无形资产、核心技术是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

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华智融被深交所书面警示

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民生证券保荐人被深交所书面警示