9月30日，证监会正式发布修订后的《上市公司治理准则》（下称《准则》），这也是原《准则》自2002年颁布之后首次修订。加强了对中小投资的保护和对上市公司实控人的约束，规范了上市公司控制权变动中公司治理相关问题，增加了机构投资者参与公司治理有关规定。对上市公司内部治理进一步细化、平衡和加强。

修订后的《准则》共十章、98条，内容涵盖上市公司治理基本理念和原则，股东大会、董事会、监事会的组成和运作，董事、监事和高级管理人员的权利义务，上市公司激励约束机制，控股股东及其关联方的行为规范，机构投资者及相关机构参与公司治理，上市公司在利益相关者、环境保护和社会责任方面的基本要求，以及信息披露与透明度等。

具体而言，对比2002年版本，修订后的 《准则》针对我国资本市场投资者结构特点，进一步加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束。

其中明确“上市公司控股股东不得承诺明显不可能实现的事项，承诺的同时要明确违反承诺的责任”；“不得通过公司章程、股东大会决议或者董事会决议等剥夺或者限制股东的法定权利”。

而在投资者保护方面，新修订的《准则》明确上市公司股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开，以便利股东参会。

对于中小投资者关心的分红问题，《准则》则要求上市公司在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策，具备条件而不进行现金分红的要充分披露原因。相比此前公布的征求意见稿，又加入了“上市公司应当披露现金分红政策制定及执行情况”一款。

另外，与征求意见稿相比，本次公布的《准则》多出一条内容：“六十一条，上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容，应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。”

除投资者保护新修订的内容外，《准则》还在积极借鉴国际经验，推动机构投资者参与公司治理，突出强化董事会审计委员会作用。确立环境、社会责任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架。

新准则中审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

对于各方关切的上市公司治理中面临的控制权稳定、独立董事履职、上市公司董监高评价与激励约束机制、强化信息披露等问题，《准则》中也提出独立董事应在上市公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，积极主动履行职责，维护上市公司整体利益。

另外，《准则》要求上市公司在公司治理中贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，增加上市公司党建要求，强化上市公司在环境保护、社会责任方面的引领作用。

据悉，下一步，证监会将根据新《准则》，研究完善相关规章、规范性文件，指导证券交易所、中国上市公司协会等自律组织制定、修改相关自律规则，逐步完善上市公司治理规则体系。同时，加强对上市公司的培训，强化上市公司完善治理、规范运作的自觉性，不断提高上市公司质量。

附：修订后的《上市公司治理准则》