作者｜郑国英 章晓洪「浙江经济职业技术学院；章晓洪系中国上市公司论坛主席，温州商学院副校长」

文章｜《中国金融》2023年第19期

数据是数字经济的关键要素，数据资源正逐步成为一种极其重要的新型资产，在企业价值创造过程中日益发挥着重要作用。近年来，中国上市公司的产业化数字化水平显著提高，加强数据资源信息披露既是短期内解决无形资源会计处理的有效路径，也是上市公司有效发挥数据资源价值、提升决策效率、全面推进高质量发展的重要方面。

由于数据资源的复杂性、稀缺性、不稳定性和模糊排他性，多数上市公司的数据资源入表、交易和估值等信息没有得到充分披露和反映。随着网络安全及数据合规相关立法进程的加速与完善，中国证监会以及上海、深圳、北京证券交易所对于拟上市公司及已上市公司在数据合规层面的审查和监管愈发严格。但是，目前我国现行上市规则中尚未明确将数据资源作为公司上市过程中进行信息披露的必要事项。在注册制背景下，上市公司如何做好数据合规以回应监管机构的问询，监管部门如何完善优化数据资源信息披露制度，已经成为我国上市公司高质量发展亟须解决的现实问题。

数据资源信息披露的方式与内容

为强化数据合规发展，2023年8月1日，财政部制定和发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，对数据资源是否可以作为资产确认、作为哪类资产确认和计量以及如何进行数据信息披露等进行了明确。上市公司数据合规事项的信息披露应当以此为基础，贯穿数据资源的确认、评估和计量全过程，建构数据资源信息披露的制度安排和技术路径，规范其数据资源相关会计处理，强化信息披露。

在披露对象方面，上市公司应对两类数据资源进行规范。第一类是根据之前相关的会计准则规范已经可以确认为无形资产或存货的数据资源。第二类是满足企业“合法拥有或控制”和“预期给企业带来经济利益”的要求，但是不满足“与该资源有关的经济利益很可能流入企业”或“成本或者价值能够可靠地计量”的数据资源，即不满足会计准则确认条件的数据资源。也就是说，《企业数据资源相关会计处理暂行规定》规范的对象覆盖了全部符合基本准则中资产定义的数据资源。

在披露方式方面，与以往财务信息披露或ESG信息披露的强制性披露不同，上市公司要创新性地采取强制披露与自愿披露相结合的方式在会计报表附注中对数据资源相关信息进行披露。数据资源信息强制披露可以为自愿披露提供可鉴性保障，自愿披露质量主要依赖于公司治理机制的有效性。上市公司数据资源采用强制披露与自愿披露相结合的方式，不仅对会计准则所要求披露的信息进行细化，确保了上市公司信息的准确性和完整性，还可以通过上市公司的自愿披露充分体现数据资源价值，缓解信息不对称，增加了数据资源信息的透明度和实用性，有助于推动数据资源的合理利用和产业链供应链发展。具体而言，上市公司应强制披露其确认为无形资产或存货的数据资源，以及对数据资源评估值影响重大的其他信息；对于数据资源的应用场景或业务模式、对企业创造价值的影响方式、与数据资源应用场景相关的宏观经济和行业领域前景等信息，则可采取自愿方式通过管理报告、咨询报告、第三方评估报告等进行表外披露。这些自愿披露信息有助于利益相关方更好地了解上市公司如何利用数据资源，以及在数据资源方面的权利和限制，从而作出更有利于企业高质量发展的决策。

在披露内容方面，无形资产数据资源信息披露包括：数据资源原值、累计摊销或减值准备；数据资源的使用寿命估计及摊销方法；单项重大的数据资源信息；受限或担保的数据资源等信息。存货数据资源信息披露包括：数据资源原值或存货跌价准备；数据资源存货成本所采用的方法；数据资源存货跌价准备；单项重大的数据资源信息；受限、担保的数据资源等信息。此外，数据资源安全合规管理、数据资源隐私保护、数据资源技术人才支持情况等信息也应在正规渠道进行公开披露。

数据资源信息披露管理

上市公司内部控制制度健全与否直接影响数据资源信息披露质量。从信息披露的原则以及数据合规对于上市公司业务合规和高质量发展的重要性出发，上市公司对于数据资源事项的信息披露应属信息披露义务的组成部分。上市公司数据资源信息披露机制的建立，不仅有利于上市公司尤其是相关数据公司显化数据资源价值，为对数据进行深度开发和充分利用提供动力，还能够激活数据市场供需主体的积极性，实现数据资源在上市公司经营中的价值最大化。

数据资源信息披露的目标直接决定了信息披露的原则和质量要求，在实际进行数据资源信息披露的过程中，上市公司不仅要考虑到披露的准确性和可靠性，也要考虑到内容的及时性与完整性。根据最新发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，数据资源中，入表数据资源面临强制性披露要求，而不入表数据资源则属于自愿披露性质。因此，上市公司为了满足监管部门的要求，应该分别对入表数据资源和不入表数据资源进行分型分类管理。具体包括以下两点。

一是数据资源表内披露。强制披露的入表数据资源难以全面反映相关信息，因此需要额外披露有关数据资源的补充信息。企业应该对数据资源的基本信息和评估价值两方面内容进行附注披露，将数据详细化、具体化，以便监管部门对数据资源进行审查。数据资源的基本信息主要包括企业数据资源取得的时间、取得的方式及价格、持有的目的、数据量、数据资源的用途等。如果企业基于内部信息系统进行数据分析和挖掘，并计划在此基础上开发可对外销售的产品或服务，那么应该明确列出有关研究与开发支出的具体金额、预期有效期限、确认交易价格的方法以及与资本化和费用化支出相关的详细信息等。这些信息可以更加详细地说明数据资源的基本情况，从而帮助利益相关者更好地了解上市公司业务和数据资源。同时，由于数据资源的最重要特征之一是其具有潜在盈利能力，因此对数据资源的估值变得尤为关键。数据资源评估信息包括评估机构对价值的影响因素，以及评估价值的结果、方法和相关细节等信息。此外，相关数据资源对企业核心竞争力的影响等也可以帮助利益相关者更好地评估上市公司的价值。

二是数据资源表外披露。企业可以在定期报告中披露数据规模与类型、技术资源与能力、数据资源利益相关性、数据资源风险管理等信息，从侧面反映数据资源对上市公司发展的作用程度和影响力度。在数据规模与类型方面，上市公司应该在财务报告中详细披露自用数据资源的数据规模、类型等信息，帮助信息使用者更好地评估企业的数据能力和价值创造潜力。在技术资源与能力方面，上市公司需要拥有精通数据挖掘和分析处理的专业人才，以便充分地从数据中获取有价值的信息，更好地利用数据资源进行决策和管理。这些技术和能力的拥有情况应该在财务报告中进行详细披露，以帮助信息使用者更好地了解上市公司的数据能力和发展潜力。在经济利益相关性方面，数据资源具有直接或间接为企业带来经济利益的潜力，这是利益相关者和信息使用者最为关注的方面。然而，企业自行挖掘和分析的内部数据资源对其经济利益的影响可能是间接的。因此，在财务报告中，企业需要清晰地描述获取数据资源对经济利益的潜在影响。在数据资源风险因素方面，由于数据资源具有不确定性和高盈利性等特点，上市公司需要对其数据量增长状况、数据资源质量水平、补贴数据资源投入情况以及未来可能带来的利益等进行内部模块化管理。与此同时，还需要考虑到行业竞争、市场变化等外部风险因素对数据资源价值的影响。

此外，上市公司还需要做好数据资源的安全管理，防止数据资源在收集、存储、流转和利用过程中可能发生的泄密、违规使用和滥用等问题。上市公司作为数据控制者和使用者，需要建立科学合理的安全保障系统，以保障数据的安全性和稳定性。

完善数据资源信息披露机制

一是规范和统一数据资源信息披露准则。当前，《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《资产评估专家指引第9号——数据资产评估》《数据资产评估指导意见》等指导和技术文件的发布对数据资源的权属、会计处理和估值处理等进行了明确的指导和规范。然而，其作为指导性文件，有关上市公司数据资源信息披露仍然缺乏一个能够全面反映行业特点的统一信息披露框架。数据资源信息披露指南还可以更加全面和详细，以增强其可操作性，建议组织各界专家以行业为单位为上市公司数字资源信息披露设置统一的报告格式。

二是推进数据资源相关立法制度。基于上市公司数据资源的信息披露成本、信息横向可比性和保障投资机会角度等实际情况，可以委托立法的方式在新《证券法》实施细则中对数据资源信息披露的具体内容和方式方法进行统一。由于我国的信息披露规则层层累积，各种规则的制定主体所发布的规范文件各有不同，在一定程度上会增加上市公司的成本。明确和细化上市公司数字资源信息披露义务，特别是在数据资源搜集和使用方面按照一种确定的格式来进行信息披露，能够增强投资上市公司数字资源信息的可读性和横向可比性，发挥社会监管和约束作用。上市公司数字资源披露受到更为严格的法律约束，在法律体系中落实具体的责任与后果，构建完善的数据资源保护立法体系，也有利于相关部门进行监督和执法。

三是构建数据资源安全体系框架。随着数据资源市场的开放，数据资源面临的安全风险越来越大，特别是将数据资源作为核心生产力的上市公司，迫切需要加强数据资源的安全保障。为推动数据资源要素的市场化，需要监管部门出台更有针对性和可落地的行业性数据安全规范和企业数据安全管理制度。从国家层面的顶层设计，到地方层面的指导监管，再到上市公司层面的落实执行，充分尊重数据资源的运转规律，形成以技术为支撑的数据资源安全保障闭环系统。■