真格基金的创始人徐小平老师说，创业的基础就是两个，一个是团队，一个是股权结构。

根据有关数据，中国每天有1万多家企业注册，但是有近一半的企业存活期不到4年，这里面当然有各种各样的原因，但股权结构设置肯定是其中一个非常重要的影响因素。

对于创业公司来说，如何设置股权结构才是合理的呢？这个问题可能不存在唯一正确的答案。

最近看到一本书《创业公司的动态股权分配机制》，作者是分享投资管理合伙人蔡聪，他自己在早期的创业中，因为股权设置不合理吃过大亏，直接导致了公司的解散。

在创业失败后，他总结之前的经验，提出先做出业绩，再按照业绩分配股权的动态股权分配思路，并在实践中取得了很好的效果，就是这本《创业公司的动态股权分配机制》中所说的内容。

01 坏的股权分配机制是什么样？查理.芒格说：如果知道我会死在哪里，那我将永远不去那个地方。

什么是好的股权分配机制，也许没有一个固定的答案，但是无数创业团队的经验，已经证明，具有以下这几个特征的股权分配机制，是存在很大问题的。

第一，过早分配股权

有一些创业公司在公司设立时，就把股权结构定的死死的。有一些还请了所谓专业机构帮自己设置股权。比如核心创始人要保证绝对控股，一般持股比例占70%，技术团队和市场团队分别持股10%，剩下的10%作为员工激励的股权池。

但是由于创业公司所面对的是一个充满不确定性的环境，创业一开始，谁也不知道谁是真正的核心。想到创业的点子，把大家组织到一起的那个人，不一定就是能力最强，对公司发展影响最大的人，让他来对公司保持绝对控股的地位，一旦发现他不是团队的核心，公司发展就会遇到很大的麻烦。

第二，没有动态调整机制。

创业公司每天所面临的问题都在变化。

为了让公司持续的发展，股权激励应该重点关注，此时此刻对公司最重要的那些人。但是在公司发展的不同阶段，不同的人对于公司的贡献度是不一样的。

比如，在公司成立早期，做技术研发的人更重要，所以需要给他们较高的股权激励，这个时候，销售的作用是不大的。

但是等产品做出来，销售的重要性立刻提升，能不能卖出去产品就变得很关键，这个时候，就需要给销售较高的股权激励。

如果公司没有动态的股权调整机制，随着公司发展形势的变化，就会有一些人觉得自己拿到的跟自己付出的不成正比，尤其是看着那些创业早期的人，现在给公司提供的价值不高，但是依然拥有很高的股权，心里就会有怨言，如果处理不好这种矛盾，人才就可能会大量流失。

第三，没有约定退出机制

在创业初期，公司什么资源都没有，对于人才的需求很大，特别希望能够吸引牛人来加入。但是，一个人是不是真的牛，从脸上是看不出来的。

有的人就是特别善于表（吹）达（牛），不是说自己技术过硬，没有搞不出来的产品，就是自己市场渠道很广，没有卖不出去的东西。

创始人一激动，生怕他跑了，直接给10%，甚至20%的股权，也没有约定怎么退出。

结果等到这个人在公司工作一段时间，才发现他就只是说的好听，产品搞不出来，东西也卖不出去。这个时候，你想收回来股权，他还可能狮子大开口，让你高价回购。你不买他就赖着不走。

这种股东之间形成的僵局，会耗费团队非常大的时间和精力，处理不好就可能直接导致创业的结束。

02 好的股权分配机制长啥样

那好的股权分配机制是什么样子的呢？

总结起来就是四个字“合理，可行”。

001 合理，就是让团队的成员感觉到自己拿到了应得的那部分，他感觉到很“公平”。

马云曾说，一个人离职只有两个原因，要么是钱给少了，要么是心里受委屈了。更多的情况是，因为钱给少了所以心里委屈了。

给团队的成员合理的股权激励，体现他所付出的价值。这个付出不仅仅指钱，还包括他投入的时间、人脉、知识产权等等，越是稀缺的资源，就要给他越大的回报。

具体来说，要建立及时反馈和动态调整机制。

及时反馈，不是说股权要一天一变，而是公司要对他的付出有及时的体现。就像我们打游戏一样，每次打完小怪兽就可以拿到一些金币（积分），等到金币达到某一个数量级，或者打败了大BOSS的时候，就可以升一级。

分股权也是一样，每一次付出取得了成果，都会在贡献薄上给记一笔，等到公司取得了阶段性的成果，就可以把贡献值换成股权。

这个阶段性的成果，需要创始团队一起来商量着决定，不能太高，也不能太低。公司刚成立，你说咱们干掉阿里巴巴了就分股权，那没人跟着你干。可是你要说咱们产品策划会刚开完就分股权，那也起不到激励的作用。所以，这个阶段性成果，要具有一定的难度，而且对公司的发展至关重要，一般可以设置三到五个节点。

动态调整机制，就是让有能力的人可以随时参与进来，也可以让不合适的人能够随时退出去。所以在给股权的时候，就要说将来如果离开公司，或者对公司的贡献不大了，要怎么把股权收回来。

“把丑话说在前头”，后面才可能做出漂亮的事情来。

002 可行，就是整个的分配机制要具备可操作性。

操作的过程要简单一些，不能太过于复杂，而且整个过程中不存在实施的障碍。

第一，整个的分配机制一定要合法合规。

这个是大前提，分多少股权，怎么分股权，一定不得违法，不能损害别人的权益。你不能说，咱们好好干，干好了，咱们把创始人的股权分了，那得问问人家创始人愿不愿意。这种特别能豁得出去别人的事情不能随便干。所以分配机制制定好之后，最好还是请专业的律师帮着给看看。

第二，就是分配过程中不能产生不必要的费用。

比如公证费啊，税金啊等等。本来分股权是好事，结果办理过程中一算，需要交一大笔税，就会带来非常不好的感觉。

03 动态股权激励的核心思想

蔡聪老师在《创业公司的动态股权分配机制》这本书中，提到的动态股权分配机制，它的核心思想归纳起来，也是四个字“论功行赏”。

创始团队，不管是谁，你说的再好听也没有用，最后就看你取得了多少成绩，根据成绩来给股权。

这种方式，把股权分配的时间，从公司设立时就分配，推迟到了公司取得实际成果时再分配。

这个时候，公司不像最初设立时前途一片渺茫，虽然后面依然面临着很多的挑战，但起码看到了一点曙光。这时候给别人的股权，会比公司刚成立时的价值更大，激励的效果更明显。

而且，因为是根据每个人实际取得的成果来分股权，也不会发生把股权给错人的情况。

但是，问题又来了。你说等取得了成果再分股权，到时候你反悔了怎么办？或者对你分配的结果不满意怎么办？

这就需要创始团队在创业初期把分股权的规则给确定下来。虽然咱们一开始不分股权，但是将来怎么分，大家需要取得共识。这就是股权分配机制。

所谓的股权分配机制，实质上就是解决三个问题，什么时候分，分多少，以及怎么分。

001 什么时候分

股权分的太早，意义不大，股权分的太晚，又担心团队扛不住全跑了。

蔡聪老师在书中提出，可以按照里程碑事件来分股权。也就是把公司的发展分为三个或五个阶段，当每个阶段取得重要进展的时候，就可以进行股权分配。

比如，产品开发完成，实现样机的生产。比如销售收入达到了1000万元。比如公司实现了收支平衡。比如公司用户数达到10万等等。

002 分多少

第二个问题是分多少。最基础的原则，就是既能体现本阶段的任务成果，又要为后续激励留下空间。

确定股权分配的比例，一般来说，有两种方式。

一种方式就是约定公司所有股权的比例。比如产品开发完成，分公司全部股权的10%。这种方式的优点是相对简单，但缺点是股权分完就没有了。后面再分的话只能重新进行商定。

还有一种方式是约定公司未分配股权的比例。比如产品开发完成，分公司剩余未分配股权的15%。这种方式虽然计算起来稍微有点麻烦（其实也没麻烦多少，计算方式都在小学知识范围内），但是它可以为后续的分配永远留一个空间，虽然可分配的股权比例不断在缩小，但是因为公司越来越大，估值越来越高，依然可以起到很好的激励效果。

003 怎么分

怎么分股权，是这个机制里面最核心的内容。

团队成员在为公司投入金钱、劳动、知识产权这些东西，或者为公司取得销售订单、取得注册用户的时候，会得到一个贡献值，你可以把它理解为积分。

等到公司发展到达里程碑事件的时候，团队成员按照每个人的积分比例，来分割本次分配的股权总数。

举个例子。

公司销售收入达到了1000万，到达了里程碑事件，按照约定，本次要分10%的股权。

创始团队一共3个人，甲拿到了500积分，乙拿到了300积分，丙拿到了200积分。那最终甲可以拿到5%的股权，乙是3%，丙是2%。

就这么简单。

当然，对于每一个任务的完成，每个人可以拿到多少积分，也就是这个积分获取的规则，需要在公司设立之初，由所有的团队成员共同商议来确定好。

过程中，就严格按照规定，来计算积分就可以了。

总结一下。过早分配股权，没有动态调整机制和退出机制，是很多创业公司股权分配中常见的问题。一个好的股权分配机制，既要让团队成员感觉到很公平合理，又是简单易行可操作。而股权分配最核心的内容，就是解决什么时候分和怎么分股权的问题。下一次，我们来分享，这个动态股权分配机制，具体应该要如何操作。

蔡聪老师的这本书里面，用具体的实例给我们展示了股权分配的整个过程，其中还有拿来就能用的表格模板。如果你有这方面的需求，或者对这种股权分配方式感兴趣。建议买一本来好好研究一下。

如果你对于公司治理方面的问题感兴趣，也欢迎私信沟通。

题图：由Niek 在上发布