股权结构设计是专业问题，需要根据不同的公司、不同的股东情况，设计与之相适应的股权结构，没有一个标准答案可以适用于所有公司。所以，最好方法是先了解关于股权方面的法律常识，以及股权分配的基本思路，再根据自身的实际情况对公司股权进行分配。我尽量用简单易懂的方式，解释一下股权分配的基本方法。

首先，要了解什么是股权，在我看来，从本质上，股权有两层含义，分别为机制，以及资产。

首先，股权代表了公司的决策机制

为什么说股权是一种机制，是因为设计公司的股权结构实质上是在设计公司的顶层决策机制。理论上，持股比例越高，在公司中所拥有的话语权就应该越大。股权结构确定了，公司的顶层议事规则，决策机制应该也就随之确定了。按照这个思路，确定股权分配比例时，应该注意如下几点：

一、公司的股权结构应该有利于股东做决策，特别是要尽量避免那种挑战人性的股权结构。

比如某家公司的股权结构是一股独大，虽然可能有一言堂的现象，但能够保证公司事项可以迅速决策。反之，如题目中所述，三个朋友负责三个不同的职责，大家资历又差不多，按照通常的想法就是每人占三分之一的股权比例，即34%、33%、33%，但是，这样的分配方式中，没有任何一个股东具有绝对的话语权，万一三个股东意见不一致，又谁也不服谁，达不成一致意见，容易形成股东僵局，影响公司正常经营。

另外这样的股权结构还容易形成一种情况，就是三个股东中的两个联合起来，排挤另一个股东。因此，类似这种股权均的情况，比如50%：50%，或25%：25%：25%：25%，都会有同样的问题。

我之前还遇到过一个更奇葩的情况，公司两个股东，说好了均分股权，后来又为了锁定公司的技术骨干，两人说好各出5%的股权给技术骨干，最终公司股权结构确定为45%，45%，10%，这样的股权结构的结果是，实质上公司变成10%的小股东说了算，因为两个大股东股权比例相同，万一两人有争议，就都要拼命的去拉拢小股东，小股东站在哪一方，哪一方就占据优势，所以小股东只用了10%的股权，就制衡了两个各占45%股权的大股东。

按公司法的规定，股东会重大决议事项，需有持股比例超过三分之二的股东通过，一般事项则应由持股比例过半数的股东通过，持股比例超过67%，就可以独自决定股东会全部事项，因此被称为绝对控股，持股比例超过51%，可以决定股东会一般事项，因此被称为是相对控股，持股比例超过34%，其他股东就无法凑足三分之二的股权通过重大事项，因此可以视为，持股超过34%股权的股东，对股东会具有一票否决权。

二、分配股权时还要考虑股东的定位，以及股东能够给公司带来的价值

简单讲，我们可以把股东分为资金型，资源型和管理团队三类，管理团队有可以按照业务、技术、运营等。

管理团队对公司的价值最大，决定了公司发展的前景，因此应该持有公司更多的股权，或在收益分配时充分考虑到管理团队投入的时间、精力成本等，资源型股东，例如有销售渠道，政府关系等，在公司创立初期对公司的帮助很大，但当公司发展，业务稳定后，资源型股东的作用就会越来越小，因此持股不宜过多，资金型股东只出钱，不参与运营，通常管理团队可以要求资金型股东溢价出资，或只享有分红权，没有对公司的控制权。股东在商量股权分配比例时，要先定位，再分工，否则就容易出问题。

三、股权的控制权和分红权可以分离

一般认为，股东出多少钱，就占多少股，在股东会表决时就占多少比重，但实际上公司法赋予了公司股东意思自治的空间，比如几名股东可以签署一致性动人协议，约定在公司重大事项的决策上保持一致，或某个股东将其表决权不可撤销的委托另一名股东，以此加强该股东对公司的控制力，例如大家都知道，当初孙正义在投资阿里时，马云就要求孙正义把表决权授权给他，令孙正义在重大事项表决上，时刻与马云保持一致，由此来稳固马云对阿里的控制权。

第二个方面，股权不但代表了一种机制，同时还是资产。

每个人都憧憬财务自由，财务自由一个很重要的特质就是把自己收入的构成从劳务性收入转变为资产性收入，改变手停口停的收入模式，而通过创业或投资取得的股权，可能是我们最容易取得的资产性收入，持有公司股权就有权享有公司分红，并且，理论上，股东的分红权是跟其身份有关，而与其是否为公司营业做出贡献没有直接关系，只要股东身份不变，且已经如约履行了应尽的出资义务，同时公司有盈利，具备利润分配条件的，股东有权享受公司的分红。

另外，股权本身就有价值，一般而言，股权自身的价值应该跟公司的净资产有关，根据公司的财务报表，资产负债表中所有者权益（也就是净资产）在结合股东的持股比例，就是股东拥有的股权的账面价值，股权的价值是变动的，一方面，因为公司在经营中的资产在持续的变化中，另一方面，评估股权价值时，除了考虑公司的净资产，还应该考虑其未来的收益情况，以及股东身份，或者公司所处行业的一些附加价值，对一些高成长，高收益的企业，其股权的实际价值还要明显高于其账面价值，特别是转让时或上市后，可以让股东获取重大收益。

股权作为资产的两大作用，对外融资，对内激励。因此，一些有远见的股东，在进行股权设计时会预留一部分股权，作为股权激励授予核心员工，将公司未来的发展与员工的收益挂钩，调动员工的工作积极性。另外，公司发展到一定阶段后，公司股东也可以通过转让老股或定向增发新股的方式，吸引外部投资人，为公司补充未来发展的资金。

photo by: 仲捷闻