沪国资委分配﹝2019﹞303号

关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作

促进高质量发展的指导意见

各监管企业：

为贯彻落实《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，进一步推动本市国有控股上市公司建立健全长效激励约束机制，科学合理制订股权激励计划，充分调动核心骨干人才积极性，促进企业高质量发展，制定本指导意见。

一、总体要求

（一）工作目标

深入推进上海区域性国资国企综合改革，不断完善本市国有控股上市公司正向激励体系，构建与企业发展战略相协调、与创新转型相匹配、与市场规则相适应的长效激励约束机制，充分发挥激励导向作用，激发改革动力和创造活力，推动企业高质量发展。

（二）基本原则

1.强化高质量发展导向。打造以高质量发展为核心的股权激励指标体系，引导国有控股上市公司对标先进，追求卓越，聚焦主责主业，深入创新转型，努力提质增效，不断增强综合竞争优势，实现高质量、跨越式、可持续发展。

2.凸显价值提升要求。树立内生性价值创造理念，营造价值创造文化，把长期价值增长作为绩效考核的出发点和核心内容，绩效目标应体现科学性、挑战性、前瞻性，引导上市公司不断提升价值创造能力，防止片面追求规模扩张。

3.坚持激励约束并举。倡导价值创造与价值分配相协调，业绩水平与薪酬水平双对标，激励兑现与目标实现相挂钩，把握好激励尺度，防止激励过度或激励不足，建立权利义务对等、激励约束相符、风险收益匹配的激励约束机制。

4.符合市场化改革方向。尊重企业市场主体地位，遵循市场规律规则，按照“一司一策”制订具有行业特点、企业特色、市场化特征的股权激励计划，确保激励工作体现“放管服”要求，顺应上市公司高水平绩效、市场化激励改革需要。

二、优化股权激励指标体系

（三）丰富完善指标体系

业绩指标体系应紧密结合企业发展战略规划，贯彻出资人意图要求，体现高质量发展价值导向，促进发展质量变革、效率变革、动力变革，提升全要素生产率。

上市公司制定股权激励计划时，应对照市国资委明确的基础指标和鼓励指标（详见附件）选取授予及行权指标。

基础指标主要包含反映股东回报和公司价值创造、持续成长能力、运营质量以及风险防范的指标。对于金融企业、债务风险较高的非金融企业，原则上应增加设置风险防范指标。

鼓励指标主要包含能反映企业战略实施成效、高新技术产业水平、技术研发能力、资源利用效率等方面内容的业绩指标，倡导设置能体现高质量发展的里程碑指标。

（四）科学设定目标条件

上市公司应综合考虑发展阶段、行业趋势和战略目标等因素，合理确定授予权益、行使权益的业绩目标条件，并在公告股权激励计划时说明所设定目标条件的科学性和合理性。

上市公司应以自身历史业绩（近三年平均业绩水平、上年度实际业绩水平）和同行业可比企业业绩（同行业平均业绩、对标企业的分位值）作为对照依据。行使权益的业绩目标水平设置应充分体现超越自我、跑赢同业、追求卓越的理念。

（五）严谨选取对标范围

选取同行业对标，一般以证券监管部门或证券交易所发布的行业分类为准。

选取对标企业（一般不少于3家），应当综合考虑所处行业、企业规模、主营业务、发展阶段等因素确定。

上市公司应当在股权激励计划或者考核办法中说明对标选择的原则与依据，并附完整对标企业名单。在当期激励计划有效期内，除因主营业务发生重大变化或者对标企业退市等特殊原因，原则上不得调整对标范围。

三、完善股权激励计划管理

（六）合理确定激励水平

上市公司应结合自身实际，参考市场通行规则，科学评估岗位价值，通过业绩和薪酬双对标，合理确定激励对象的薪酬总水平（含股权激励预期收益，下同），以及固定薪酬与股权激励预期收益（即激励薪酬）之间的比例关系，合理测算确定每期激励计划授予的权益价值相当于多少年度的激励薪酬。限制性股票的禁售期、股票期权行权限制期、每期权益的授予间隔期原则上不得少于上述测算年限。

市管企业集团领导人员薪酬应符合相关规定。

（七）严格实施绩效考核

上市公司应当建立完备的股权激励对象绩效考核评价办法，并严格实施，严格兑现，切实将权益的授予、生效（解锁）与激励对象个人绩效考核评价结果挂钩，根据考核评价结果决定其参与股权激励计划的资格，并分档确定权益生效（解锁）比例。对于一些特定岗位应设置一票否决的考核要求。

（八）持续完善股权管理

激励对象因职务变更（非个人原因）、退休、死亡、丧失民事行为能力等原因与企业解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，允许按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时行使权益。上市公司可按授予价格（可依约定考虑银行同期存款利息）回购所涉及调整的限制性股票。

四、强化股权激励组织保障

（九）落实各级主体责任

企业集团应按照股权激励工作整体推进方案，明确工作目标，压实工作责任，指导所控股上市公司科学制订股权激励计划，规范履行决策程序，切实做好股权激励计划的实施管理工作。企业集团要强化国有控股股东定位，加强对激励对象、业绩指标、激励额度、授予价格、退出安排等股权激励计划核心要素的审核把关，把握好授予及行权指标设置的合理性、前瞻性和挑战性，确保激励工作目标清晰、方案科学、推进有序、激励有效。

企业集团应督促上市公司严格依据业绩考核目标完成情况兑现相应激励权益，全面动态掌握股权变动状况，形成事前审核、事中监管、事后评估的管理闭环。

各委托监管单位、区国资监管部门应积极履行国资监管职责，切实加强对相关国有控股上市公司开展股权激励工作的指导，加强对激励计划合规性、合理性的审核，以及激励计划实施规范性、有效性的评估和管理。

（十）优化监管工作模式

市国资委将聘请第三方专业机构对上市公司股权激励计划进行专业评估，就其规范性、合理性发表独立意见，作为市国资委审核、监督实施的重要依据。

市国资委将强化信息化监管手段，建设股权激励工作信息管理系统，通过“制度+科技”，进一步提升管理和服务水平，强化监管的针对性、及时性、有效性和科学性，保障出资人权益，防范潜在风险。

附件：市国资委倡导的指标体系一览表

上海市国有资产监督管理委员会

2019年11月13日