1、将健全公司治理和内控管理机制放在首位，严防大股东不当干预，压实董事高管的个人责任

针对行业中个别公司存在的大股东不当干预、公司治理和内控机制缺陷、租赁物管理不到位等问题，《通知》明确提出四项要求，包括加强党的领导；严格股东股权管理；规范董事和高管人员履职行为；强化内控和合规管理。

2、明确业务转型鼓励方向，再次强调适格性，划下业务“红线”

针对行业内个别公司存在的功能定位不清晰，经营偏离主责主业，租赁物管理不到位等问题，《通知》明确了下一步展业过程中的调整方向和禁止事项。

在明确从严监管红线要求的同时，《通知》附件也明确了对承租人为小微企业、涉农企业；租赁物为飞机、船舶、车辆；因税收、补贴、登记等政策对农业机械装备、机动车等设备资产的购买主体有特殊要求，金融租赁公司开展的形式上采用售后回租模式、实质仍为直租业务的新购设备资产融资租赁业务等情形在售后回租业务限额方面的豁免。

3、强调从严监管，明确“双罚”机制

《通知》要求做好持续性监管，对于公司治理监管评估结果为D级、E级的公司，应当至少每年开展一次董事履职情况监管评价，同时加大监管查处力度，对股东恶意操控甚至掏空机构等行为，租赁物权属不清晰、不适格或低值高买、虚构租赁物等问题将严肃查处单位和相关责任人员。

4、展开监管协作，规范第三方机构执业行为

《通知》要求完善监管部门、金融租赁公司和外审机构的三方会谈机制，发挥外部审计作用，鼓励外部审计机构依法依规执业。同时要求加强会计审计、资产评估等第三方机构及从业人员的监督管理，加强违规问责。此外，还要加强金融反腐败合作，加大对金融违法行为的打击力度。

三、《通知》将为租赁行业带来的影响

1、业务结构调整势在必行，部分以回租业务为主的金融租赁公司或将面临较大压力

继2022年2月发布《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》（银保监办发〔2022〕12号）后，金融监管部门通过实施处罚等监管措施贯彻落实文件精神，表明了金融监管部门推动租赁行业结构调整的决心，行业内各租赁公司大多开始着手布局业务转型。此次《通知》的推出，进一步明确了展业“红线”，并提出“新增直租业务占比不低于50%”的三年目标，旨在促进转型提速。

对于行业中部分以回租“类信贷”业务模式为主的金融租赁公司而言，对现有的业务模式已形成路径依赖，前期专业人才、项目资源等储备不足，缺乏资产评估、管理、处置能力和业务创新能力，短时间内可能难以寻找到适合的转型切入口，发展乏力。加之监管环境的变化可能导致未来一段时间内资产端和资金端市场竞争同时增大，不能及时成功转型的企业甚至可能陷入经营困难。

2、业务转型对金融租赁公司风险管理意识和能力提出严峻挑战

业务转型往往伴随着在短时间内对风险管理体系适配性的挑战，然而行业中部分金融租赁公司因长期以来开展“类信贷”业务，已经形成了“重主体信用，轻租赁物价值”的业务思维惯式，并且缺乏从上而下对企业所面临的各类风险进行专业审视和妥当管理的意识和能力，风控维度和手段单一，风险管理体系不健全。在开拓新业务领域、开发新产品的过程中，风险管理能力无法适配发展的需要，无法为经营决策提供风险视角的可靠依据，可能导致企业或畏惧风险踌躇不前，发展受困；或忽视风险盲目冒进，造成更大的损失。

3、部分金融租赁公司治理机制不健全或内部控制不完善，易造成风险事件或面临监管处罚

《通知》将健全公司治理和内控管理机制放在首位，结合监管部门早前也曾开出“双罚”罚单将公司董事长等责任人员纳入处罚范围，都表明国家金融监管部门对金融租赁公司的公司治理和内部控制作为企业的顶层设计和“基建工程”之重要性的高度关注。而行业内部分金融租赁公司目前仍然存在相当程度的法人治理机制不健全，董监高履职不充分，各治理主体之间权责边界不清晰，内控、内审职能缺失或履职受限等治理层面的问题，可能进一步引发公司制衡体系与内部控制体系的失能，为业务侧的风险控制打开了后门甚至引发监管处罚。

4、融资租赁公司也应及时关注，适时转型

对于融资租赁公司而言，虽然并未纳入《通知》的适用监管对象，但是《通知》中传达的监管导向和相关要求仍然应该提起关注。对于地方金融组织，强监管的态势已经形成：2023年3月出台的《党和国家机构改革方案》明确地方金融监管部门将专司监管；2023年10月召开的中央金融工作会议再次强调“依法将所有金融活动全部纳入监管”以及全面强化“机构监管、功能监管、穿透式监管”等，旨在“消除监管空白和盲区”。对于融资租赁行业，统一监管要求的导向业已明确：2018年融资租赁行业监管职责自商务部转隶原银保监会，2020年国家金融监管部门出台相关监管办法时曾明确提出融资租赁公司与金融租赁公司开展同质同类业务，应适用于相对统一的业务规则和监管约束。可以预计，今后一段时间，加强监管、统一监管标准、减少监管套利是融资租赁公司监管的大方向。融资租赁公司面对租赁行业整体市场环境、竞争态势的变化，优质资产、优质客户的抢夺大战将日益白热化，加之与金融租赁公司相比往往资金优势不足，更宜及早做好筹划，充分挖掘自身地区和产业背景优势，着手布局业务转型。

四、新监管政策下的租赁公司的应对措施

1、对于金融租赁公司和融资租赁公司，我们建议从如下几个方面做好应对措施：

租赁公司首要任务是围绕国家产业发展整体战略方向，结合自身产业背景、优势资源调整自身战略规划，积极探索业务转型方向，如国家支持的“大型设备、大飞机、新能源船舶、首台（套）设备、重大技术装备、集成电路设备等设备类资产制造和使用”以及新能源、节能环保等绿色产业等，并考虑培养、设立专门的业务团队或部门来支持业务的开展。其次，为响应“回归本源”、提高直租比例等要求，需着重提升资产评估能力、管理能力和处置能力。

2、加强风险管理：提升风险管理的意识和水平，满足合规要求、支撑高质量发展

1）建立完善全面管理体系

业务转型将对企业的风险管理能力提出极大挑战，为达成企业转型目标和长期健康发展，租赁公司应建立完善全面风险管理体系。风险管理架构方面，应建立清晰而完善的风险管理治理架构，明确各治理主体在风险管理方面的职责和权责边界。风险偏好方面，应明确风险偏好和传导机制，确保风险容忍度的设定适配风险偏好，并有助于平衡业务转型过程中的风险与收益，同时确保风险偏好自上而下有效传导，指导一线业务开展；风险类别方面，根据融资租赁业务模式，除目前各租赁公司均高度关注的信用风险外，还应充分识别融资活动相关的流动性风险、租赁物价值变动相关的市场风险，以及贯穿业务全流程的操作风险等专项风险，有针对性地制定专项风险管理政策和制度，确保各项风险暴露可见、可知、可控，并始终保持在企业可接受的容忍度范围内；在此基础上，租赁公司应进一步完善风险管理的流程与工具，同时考虑建立风险管理信息系统并加强数据质量控制，降低风险管理成本，提高质效。

2）加强公司治理与内部控制体系建设

租赁公司应考虑全面梳理公司治理和内部控制现状，基于战略目标，结合外部监管要求和同业领先实践，识别关键风险及当前公司治理和内部控制中存在的差距和优化方向，从控制环境、组织架构、流程机制、标准规范、方法工具等方面入手，建立、优化公司治理和内部控制体系，并制订持续优化进阶路径。公司治理方面应重点关注董事会成员构成及行权规程是否合理，是否符合相关规定，董监高人员履职流程是否规范、记录是否完备、考核机制是否能有效促进其履职等。内部控制方面应重点关注租前环节的尽职调查、租赁物价值评估等工作是否由2个及以上具有适当专业知识的人员实施、结论的支撑材料及分析是否充足；风控、合规人员是否充分参与租前项目评审并独立发表意见，相关风控、合规意见和措施是否完整记录并在租中、租后环节得到持续有效跟进，形成闭环管理等。

3）提升内审职能，完善三道防线

《通知》强调金融租赁公司应建立健全“三道防线”，明确要求内审部门履行开展审计、及时报告、监督整改等职能。租赁公司应进一步健全完善内审机制，确保内审部门独立开展工作、独立出具意见、独立汇报的权力；同时提升内审能力，培养既能查错防弊，也能提出有效建议的内审团队和人员，提升内审部门的价值增值功能。

4）主动识别合规风险，预防内部违法违规行为

在金融监管日益严格的背景下，违规成本大幅增加，合规风险管理的重要性不断跃升。首先，在监管规则的掌握方面，租赁公司应持续跟踪、及时识别、准确解读适用的监管规定，并充分评估对企业可能产生的影响，为公司业务、管理各事项提供决策依据。其次，在业务开展方面，租赁公司应从产品设计环节即充分考虑合规要求，并通过制度、流程、信息系统将合规要点固化至业务操作中，同时充分发挥合规审查在业务开展中的作用。最后，从组织建设、制度体系、运行机制、合规保证与文化体系、信息系统建设等方面梳理合规管理体系现状及存在的差距，建立、优化合规管理体系，确保合规风险管理机制持续有效运作。

五、毕马威助力租赁公司行稳致远

毕马威在持续为金融租赁公司、融资租赁公司提供各类专业服务的过程中，形成了对租赁行业的风险管理、合规管理和内部控制的深入理解和丰富经验，可以针对不同需求的企业，提供全面风险管理专项评估、公司治理和内部控制体系建设及优化、内审支持和合规管理体系建设等全线咨询服务。结合监管要求和行业领先实践，建立完善符合租赁公司自身发展需求的风险管理、合规管理及内控控制机制，助力租赁公司行稳致远。

【本文作者】

罗森 毕马威中国 金融业治理、风险与合规服务合伙人