涉案企业合规工作流程

一．启动

1、涉案企业、个人及其辩护人、诉讼代理人或其他相关单位、人员主动提出申请。

2、检察机关在办理涉企案件时，通过对企业的经营规模、管理问题、主营业务、持续经营能力等因素综合评判，确定企业符合合规整改条件，并经涉案企业及个人同意。

二．商请启动第三方机制

对涉案企业、个人同意适用第三方机制的，检察机关及时商请第三方机制管委会启动第三方机制，并将涉案企业基本情况、所涉合规整改问题以及其他相关材料一并移送第三方机制管委会。

三．选任第三方组织人员

第三方机制管委会在综合考虑案件涉嫌罪名、复杂程度以及涉案企业类型、规模、经营范围、主营业务等因素，从专业人员名录库分类随机抽选人员组成第三方组织。第三方机制管委会应当将第三方组织组成人员名单及提出意见的方式向社会公示，接受社会监督。公示期满后无异议的第三方机制管委会应当将名单报送办理案件检察机关备案。

四．合规计划审查前尽调

第三方组织成立后，应当在办理案件检察机关的协助下，深入企业了解企业涉案情况，认真研判涉案企业在合规方面存在的薄弱环节和突出问题，做好合规计划审查准备工作。

五．涉案企业制定合规计划

涉案企业根据检察机关的要求应当限期提交合规计划，合规计划应当以全面合规为目标，专项合规为重点，主要围绕与企业及其相关人员涉嫌犯罪有密切联系的企业治理机构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的合规管理规范，构建有效的合规管理组织体系，完善相关业务管理流程，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或类似的违法犯罪。

六．第三方监督组织审查合规计划

第三方监督组织应当对涉案企业提交的合规计划进行审查，提出修改完善的意见建议。第三方组织应对涉案企业合规计划的可行性、有效性与全面性进行审查，重点审查：

（一）涉案企业完成合规计划的可行性以合规计划本身的可操作性；

（二）合规计划对涉案企业预防治理涉嫌犯罪行为或类似违法犯罪行为的实效性；

（三）合规计划是否覆盖涉案企业在合规领域的薄弱环节；

（四）其他根据涉案企业实际情况需要重点审查的内容。

七．确定合规考察期

第三方组织根据案件具体情况和涉案企业承诺履行的期限，并向负责办理案件的检察机关征求意见后，合理确定合规考察期限，一般考察期为三至六个月。

八．开展合规考察工作

在合规考察期限确定后，第三方组织视需要制定包括拟采取的了解、监督、评估、考察方式和安排，监督评估的程序，方法和依据，以及需要明确的事项和内容的合规考察实施方案。在考察期内第三方组织可以定期或不定期对涉案企业合规计划履行情况进行监督和评估，可以要求涉案企业定期书面报告合规计划的执行情况。对发现企业执行计划中出现的问题，进行指导并提出纠正意见。

九．飞行监管

第三方机制管委会可以组建巡回检查小组，对第三方组织成员的履职情况开展不预先告知的现场抽查和跟踪监督，并将巡回检查情况及时报告第三方机制管委会。

十．合规计划验收考核

合规考察期满后，第三方监督组织对涉案企业合规计划完成情况进行全面检查、评估和考核，并制作合规考察报告后分别报送检察机关和第三方机制管委会。合规考察报告一般应包括：

（一）涉案企业履行合规承诺、落实合规计划情况；

（二）第三方组织开展了解、监督、评估和考核情况；

（三）第三方组织监督评估的程序、方法和依据；

（四）监督评估结论及意见建议。

十一．合规报告审查

检察机关在收到第三方组织报送的合规审查报告后，应当及时进行审查，可以根据考察报告的内容向第三方组织或涉案企业询问、提出意见建议。并将合规考察报告、企业合规计划、定期书面报告等合规材料，作为依法作出不逮捕、不起诉以及变更强制措施的重要依据。

十二．召开听证会

检察机关根据涉案企业合规整改情况，拟作不起诉、不逮捕或变更强制措施的，可以根据《人民检察院审查案件听证工作规定》召开听证会，并邀请第三方机制管委或第三方组织人员到会发表意见。

十三．检察机关处理意见

（一）检察机关发现涉案企业在预防违法犯罪方面机制不健全、不落实，管理不完善，存在违法犯罪隐患需要及时消除的，结合合规材料，向企业提出检察建议。

（二）检察机关对涉案企业作出不起诉等决定，认为需要给予行政处罚处分或者没收其他违法所得的，应向主管行政机关提出检察意见。

（三）通过第三方机制发现涉案企业或其人员存在其他违法犯罪行为的，应将线索移送有关主管机关、公安或者纪检监察机关。