一、上市公司财务内控执行中应注意的问题

目前很多企业在内部控制上，都相当重视，但是企业在财务上的内控还是存在一些问题，主要如下↓↓↓不仅仅是企业财务人员，审计人员也可以多看看，有助于理清自己做内控测试时的思路～

1．在现金流管理内控机制上

一要加强现金预算管理，重点组织制定和实施长短期融资方案，优化企业资本结构，开展资产负债的比例控制和财务安全性、流动性管理；

二要严格现金收支预算控制，及时组织预算资金的收入，严格控制预算资金的支付，重点监测经营性现金流与到期债务等情况，调节资金收付平衡，严格控制支付风险；

三要规范货币资金管理，制定资金管控方案，实施重大资金筹集、使用、款项的催收和监控工作，推行资金集中管理。货币资金的使用、调度，应按内部财务管理制度的规定，依据有效合同、合法凭证办理相关手续。

2．在采购与付款内控机制上

一要建立供应商评价制度，成立包括采购、生产、质检、仓储等部门组成的供应商评价小组，侧重对所购商品性能、质检、价格、付款条件及供应商信誉的综合评价。办理付款业务时，要对采购合同约定的付款条件、采购数量和质量验收证明等相关凭证的真实、完整、合法性进行严格审核。

二要建立采购价格形成机制，成立包括企业管理层，采购、生产、财务、质检、法律等部门负责人组成的采购价格委员会。应实施大额定单集中采购或以招投标方式确定采购价格，并密切跟踪市场价格动态，完善价格调整机制，以提高采购效率，降低采购成本和费用。

三要建立存货预警机制，加强存货管理制度，采用经济批量等方法，科学确定存货的最佳采购批量与资金占用，适时采购，有效控制储存成本，实现“最优储备”内控目标。

3．在销售与收款内控机制上

一要建立销售政策形成机制和销售价格管理制度，根据区域市场的需求情况，制定相应的区域价格、折扣政策、收款政策，定期审阅并严格执行；在客户选择上，应充分了解客户的信誉、经营能力、财务状况等有关情况，防范应收账款的潜在风险；在合同审批环节，应就销售价格、信用政策、收款方式、违约责任等具体事项进行审查，根据预期收益、资金周转、市场竞争等要求，适时调整价格策略。

二要建立应收账款管理责任制，建立应收账款账龄分析和逾期催收制度，跟踪客户履约情况，定期评估客户信用风险，及时采取应对措施。

通过有效的激励与警戒机制，将货款回笼率与销售人员的业务考核挂购，落实收款责任，有效规避坏账损失风险。

三要加强应收票据的管理，制定票据管理制度，明确票据管理的不相容岗位分离，规定票据的受理范围和管理措施；加强票据合法性、真实性的查验，完善票据到期向付款人提示付款或票据贴现等管理程序，有效防范票据风险。

4．在重大合同的财务审核上

一要参与重大合同制定的评审，着重对合同中涉及资产价格、数量、收付款条件的形成等与财务、会计密切相关的内容进行审核。重点审核四个方面：经济性、可行性、严密性、合法性。

二要强化重大合同执行的审查，严格按照合同条款审核执行结算业务，凡未按合同条款履约的、应签而未签订合同的或未通过验收的业务，财会部门应提出意见，拒绝付款。

5．要注重内控机制的动态管理

企业应根据自身的业务特点、管理需求和发展阶段，建立相应的内控机制；同时要根据所处内外部环境的变化，及时修订。

6．引入中介机构、专家等外部意见

如企业对外重大投资等会计政策的运用，都应征询会计、评估等中介机构、专家的意见，再按照内控制度要求履行财务决策程序，落实决策和执行责任。

企业财务内控如何“为”与“不为”

企业内控制度建设不健全、不完善等已引起业界及监管部门的极大关注，而要完善我国企业内部控制，需要从完善内控制度体系与增强内控执行力等方面入手。

l 看看内部环境是否和谐

从内部环境看，我国大部分企业的法人治理结构尚未真正建立。

如董事会的人员构成不合理、下属机构设置不完备、实际监督不到位、内部董事比例过大、外部独立董事缺乏、董事会成员和经理成员高度重叠等现象相当普遍。

对此，一方面，要杜绝高层管理人员交叉任职并加快现代企业产权制度改革，从产权制度上为内控制度的有效建立奠定坚实的基础。另一方面，要不断完善董事会制度，充分发挥董事会的核心作用，提高独立董事的比例，坚决避免独立董事“不独立”和独立董事“不懂事”的现象，从而构建一个权责明确、各司其职的和谐内部环境。

l 将风险控制在可承受度之内

从风险评估看，企业的风险意识并没有提到应有的高度。对此，政府、理论界以及实务工作者都需做出努力，以使每个企业都建立起一套风险预警指标体系，合理确定风险应对策略，从而使我国企业的风险评估及信息披露走上规范化道路。

从控制活动看，很多企业在内控制度的设计上存在许多控制“盲点”。如出纳领取银行对账单、编制银行余额调节表、员工临时休假或出差时缺乏明确的工作交接制度等，导致企业在正常的经营活动中出现各种问题。

企业应当通过内部管理制度汇编、员工手册、组织结构图、业务流程图、岗位描述、权限指引等适当方式，使企业员工了解和掌握内部机构设置及权责分配情况，明确职责分工，加强权责履行监督。通过建立完整的内控制度体系和清晰的业务流程，合理地对公司各个职能部门和人员进行责任分工、控制和考核，将各业务环节的风险控制在可承受度之内。

l 确保信息传递畅通无阻

从信息与沟通看，很多企业缺乏一个有效的信息反馈机制，其内控制度在实际中未得到遵循的情况不能有效反馈至领导层，违规行为得不到及时纠正，从而导致内控制度形同虚设。

对此，一方面，要确保自上而下的信息传递渠道通畅，使每一个员工都清楚地了解自己在控制系统中的地位和作用以及各自的信息传递对象、内容、方式和渠道，以便信息能按既定的路线和层次准确、有序传递。另一方面，要完善自下而上的信息反馈渠道，使员工们能在日常工作中将每天接触到的一些关键性经营问题等信息及时反馈给管理层，并确保各种例外情况得到及时报告和解决。

l 内外合力促执行

从内部监督看，不少企业内部审计监督机构不健全，独立性不够，尤其是对高级管理人员舞弊行为的监督常常无能为力。

对此，要顺应内控外部化趋势，整合内外部监督资源。一方面，要加强内部审计的作用，提高内部审计的地位，同时要把内部审计工作的主要职能从查错防弊转到对公司的管理做出分析、评价和提出管理建议上来。另一方面，也应借助政府和社会的外部审计力量，以实现对内控的双重监督。

除了上述各种措施外，还可以通过弘扬传统文化，增强企业内控执行力。佛教“五戒”值得借鉴。“五戒”和儒家倡导的“仁、义、礼、智、信”一脉相承，是做人的准则，是完善人格的基础。值得一提的是：佛教将“不饮酒”列入戒条，有其深刻的现实意义。酒本无过，只是饮酒使人失智，会对“五戒”之其他“四戒”执行力造成影响。

对于财务工作的借鉴意义来说，“五戒”就像一个完整的内控风险防范体系。企业在制定内部控制体系时，应充分考虑执行力的健全完善。

二、上市公司信息披露的总体要求

根据《证券法》第63条、《股票上市规则》2.1、2.4至2.8条等规定，上市公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

概括来说，信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平五大基本原则，具体为：

1、真实性原则。真实是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

2、准确性原则。准确是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

3、完整性原则。完整是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

4、及时性原则。及时是指上市公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

5、公平性原则。公平是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的,应当及时向深交所报告,并依据深交所相关规定履行信息披露义务。

【风险提示】

中国证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《退市意见》）自2014年11月16日起正式实施。其中，明确提出对重大信息披露违法公司实施暂停上市，规定“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。”

【案例】

1、信息披露不真实：GM公司股票价格在2007年3月1日至5日的三个交易日内涨幅偏离值超过20％，按规定需披露股票交易异常波动公告。在公告中，该公司称没有任何应予披露而未披露的重大信息。3月16日，GM股票交易价格再次出现异动。该公司3月19日披露称需对有关事项核实，并申请停牌。3月20日，GM公司披露关于实际控制人拟变更的公告，公告显示其早在2006年底就与有关方面签订了协议。该公司控股股东和实际控制人因上述信息披露违规被处分。

2、信息披露不准确：JJ股份在2009年9月19日披露的《关于与美国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告》中表示，公司与美国英美烟草公司正在接触洽谈为美国英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜。该项公告内容与事实严重不符, 公司未及时进行公告更正，直到2009年11月6日才披露更正公告。因上述信息披露违规，该公司及其董事长被给予通报批评处分；副董事长兼副总经理、常务副总经理被给予公开谴责处分。

3、信息披露不完整：KL公司分别于2010年和2011年向关联方采购货物约计2亿元和5,000万元。公司在《2010年年度报告》和《2011年年度报告》均未披露上述关联关系和关联交易。该行为属于重大遗漏，该公司及相关责任人被给予通报批评处分。

三、上市公司可以用新闻稿、微博或微信公众号代替公告进行信息披露吗？

根据《上市公司信息披露管理办法》要求，上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

所以，上市公司不得以新闻稿、微博或微信公众号代替公告进行信息披露。

四、重大事件的首次信息披露时点及持续信息披露要求是什么？

按照信息披露及时性要求，上市公司应当在重大事件触及信息披露时点的两个交易日内披露有关信息。重大事件在各披露阶段的信息披露时点如下表所示：

披露阶段

重大事件的信息披露时点

首次披露

《股票上市规则》第7.3条规定：上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（1）董事会或者监事会作出决议时；

（2）签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；

（3）公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

《股票上市规则》第7.4条规定：对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本规则7.3条规定的时点,但出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（1）该事件难以保密；

（2）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

持续披露

进展

《股票上市规则》第7.6条规定：上市公司按照《股票上市规则》 7.3条或者7.4条规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（1）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况；

（2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时披露意向书或者协议的主要内容；

上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更,或者被解除、终止的, 公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；

（3）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,应当及时披露批准或者否决情况；

（4）已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（5）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时披露有关交付或者过户事宜；

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户；

（6）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露事件的进展或者变化情况。

【案例】

信息披露不及时：2003年6月29日,XL公司董事会审议通过投资1650万元组建磷酸二氢钾项目，因当时未达披露标准未对外公告。2004年5月至6月，公司累计追加投资达4150万元，超过净资产的10％，已达到披露标准，但公司未及时对外披露。

五、尚处于筹划中的事项是否需要披露，应何时披露？

根据《股票上市规则》7.3、7.4条规定，如果上市公司存在或正在筹划重大事项时，应在最先触及的三个时点披露信息：

（1）董事会或者监事会作出决议时；

（2）签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；

（3）公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

但由于对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及上述时点,但出现下列情形之一的, 上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（1）该事件难以保密；

（2）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

上市公司可以采取分阶段披露原则，根据事项的进展情况分阶段进行信息披露，以确保各阶段信息披露的及时性。

【风险提示】

董秘应当关注媒体对上市公司的报道并主动核实是否属实，及时与交易所进行沟通。公共媒体传播的不实消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时披露澄清公告。

上市公司可以根据《股票上市规则》第十二章停牌和复牌的规定，及时向深圳证券交易所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，避免股票及其衍生品种交易出现异常波动以及内幕交易。

六、及时、公平信息披露应注意哪些事项？

根据《主板规范运作指引》第5.1条和《中小板规范运作指引》第5.1条相关规定，上市公司在保证公平信息披露方面应当：

1、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露；

2、上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息；

3、上市公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平；

4、上市公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性；上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄漏未公开重大信息；

5、上市公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。

根据《主板规范运作指引》第5.2.1条和《中小板规范运作指引》第5.2.1条相关规定，上市公司应当通过深交所上市公司网上业务专区（适用于主板上市公司）、中小企业板业务专区（适用于中小板上市公司）在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送深交所，经深交所登记确认后通过证监会指定信息披露网站对外披露。

七、公平信息披露中重大信息包括哪些内容？

根据《主板规范运作指引》、《中小板规范运作指引》，公平信息披露是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括但不限于下列信息：

1、与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

2、与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

3、公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

4、公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

5、与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

6、应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

7、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《中小板上市公司规范运作指引》和深交所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。

八、信息披露工作中确保公平性应重点关注哪些问题？

一般而言，信息披露工作中确保公平性应重点关注以下问题：

1、不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息；

2、根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平，避免选择性信息披露；

3、不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为；

4、在未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

5、不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，不履行或不完全履行向深交所报告和接受深交所质询的义务；

6、自愿性披露的信息发生重大变化,可能影响投资者决策的, 应当及时披露进展公告；

7、发现未公开重大信息泄漏或证券交易发生异常波动，应立即报告深交所并公告；

8、筹划阶段的重大事件应严格保密,尽量减少知情人范围，保证信息处于可控范围；

9、建立投资者关系活动档案(参与人员、时间、地点、交流内容等),并在每次投资者关系活动结束后两个交易日内在深交所网站登载投资者调研记录；

10、在年报、半年报披露前三十日内尽量避免接受投资者现场调研、媒体采访等；

11、业绩说明会、分析师会议、路演可以采取网上直播的方式进行, 事先应当以公告的形式说明活动时间、方式和主要内容，不得提供未公开重大信息,拒绝回答涉及未公开重大信息的问题；

12、与特定对象直接沟通前，要求对方签署承诺书，并提请特定对象对外发表投资价值分析报告、新闻稿前,应知会上市公司；

13、接待参观时，合理安排参观行程，避免参观者有机会获取未公开信息；公司应派两人以上陪同参观,由专人回答参观者的提问；

14、公司应在业绩说明会、分析师会议、路演、接待投资者调研等投资者关系活动结束后，将主要内容于公司网站上或以公告形式对外披露；

15、在再融资过程中，不得通过提供未公开重大信息吸引认购；

16、进行商务谈判、银行贷款等事项确需提供未公开重大信息时, 公司应要求对方签署保密协议，并要求对方承诺公告前不买卖公司证券；

17、在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

【案例】

信息披露不公平：2006年6月，BY公司总经理在深圳接待某券商研究人员调研，在配合调研中描述了公司未来5年大股东连续注入12个商业地产项目的发展计划和远景规划，并提供了详细的经营和财务数据。6月27日，该研究人员在其调研报告《持续高增长商业地产龙头》中披露了公司的未公开重大信息。该公司总经理的上述行为属于向特定对象披露了公司未公开重大信息，违反了公平信息披露的原则，被公开谴责并记入上市公司诚信档案。

九、强制性信息披露与自愿性信息披露的区别是什么？

1、强制性信息披露：指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和深交所的其他相关规定必须披露的信息。按照法定的时间、方式披露信息，是上市公司应尽的义务，否则就是违规甚至是违法。

2、自愿性信息披露：指除强制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息，如管理者对公司长期战略及竞争优势的评价、环境保护和社会责任、公司实际运作数据、前瞻性预测信息、公司治理效果等。需注意的是，公司的自愿性信息披露也应遵循真实、准确、完整、公平性原则，不应出现误导投资者的情形。

十、强制性信息披露的内容主要包括哪些？

强制性信息披露的主要内容如下图所示：

十一、上市公司信息披露的责任主体有哪些？

根据《证券法》、《股票上市规则》相关规定，上市公司信息披露的责任主体包括上市公司和上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人。